思瑞浦再出手：5亿基金撬动36.98亿收购，宁波奥拉二度寻求曲线上市

百亿芯片“独角兽”宁波奥拉，又一次传出交易消息。

11月6日晚，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（688536.SH）发布公告。公司参股38.5802%的苏州同信嘉远投资合伙企业（有限合伙），其旗下全资子公司苏州同和万盈投资有限公司已与宁波奥拉半导体股份有限公司主要股东签署股份转让协议，拟受让86.9792%的股份，作价36.98亿元。

思瑞浦盯上宁波奥拉，这不是头一回。2025年11月25日，双方签过《股权收购意向协议》，方案是发行股份加支付现金买控制权。结果十二天不到，交易就停了。

一年之内同一个标的，买方从上市公司换成了它参股的基金，背后还是思瑞浦。从“发股直接买”改成“参股基金买”，宁波奥拉到底凭什么让思瑞浦这么上心？

01 打破垄断的国产细分龙头

宁波奥拉2018年5月成立，主攻模拟及数模混合芯片。公司以时钟产品为核心，向外延伸到电源管理和射频产品，其中分量最重的是去抖时钟芯片。

高速信号传输有个老问题：信号在电路板和线缆里跑，边沿不会永远齐整，会前后抖动，行话叫“jitter”。速率越高，抖动带来的误码风险就越大。光模块、交换机、路由器、数据中心互联这些涉及高速接口的场景，都得靠一颗芯片把时钟信号“洗干净”再重新对齐。这颗芯片就是去抖时钟芯片。

和不少顶尖技术一样，去抖时钟芯片市场长期被国外厂商把持，Skyworks、德州仪器、瑞萨电子（现计时业务已被SiTime收购）、微芯科技各占一块。国产化率极低，国内能做出来的公司屈指可数。

宁波奥拉是国内率先打破这层垄断的公司之一。2017年，公司面向全球招研发人员，最后从印度找来一支做过三十亿颗射频芯片的团队。2018年9月，首款去抖时钟芯片流片成功；2019年3月产品批量出货，进入国内顶尖基站和通信设备厂商的供应链。招股说明书披露，按2021年销售额计算，它在中国去抖时钟芯片市场的份额为61.27%，全球为10.19%，是国内细分冠军。

这里头也有当时美国商务部对华制裁的推动，国内厂商不得不去找国产替代。

不过，宁波奥拉真正的分量还不在这儿。

2023年12月，SiTime与奥拉签下最高2.7亿美元的时钟芯片IP授权协议，奥拉五年内提供技术支持，SiTime拿到的是独家、永久、不可撤销的权利。2025年9月，安森美又花1.44亿美元买下它的多相电源技术。这两笔授权，后来成了公司最主要的收入来源。

国产高端模拟芯片过去几十年的路子是从西方拿授权，如今反过来了，轮到别人来拿国内的。宁波奥拉的成色不用多说。它也并不是一家非得靠被并购才能活下去的公司。

年报数据显示，宁波奥拉2025年营收6.05亿元、净利1.47亿元；2026年前三季度营收4.41亿元、净利6619.72万元。截至2026年9月末，总资产10.81亿元，负债仅1.49亿元，净资产9.32亿元，资产负债率13.8%。

IP授权业务的固定对价收入通常集中在四季度确认，前三季度收入偏低是正常业务节奏，2026年全年业绩大抵也不会差。

营收6亿元、净利1.5亿元、账上几乎没有负债，这样的芯片公司算得上优质资产。它的问题从来不在生意本身，而在于始终上不了市。

02 一波三折的证券化之路

业务稳定下来后，宁波奥拉从2021年开始谋求“证券化”，先走的自然是直接上市。没想到这条路一走就是五年。

第一次（2022年）：科创板独立上市

2021年5月和6月，公司接连完成第三、第四次股权转让，对应整体估值100亿元，按当年净利算市盈率约67倍。这轮进场的有宁波商创（宁波市国资委旗下）、共青城航达（中航工业旗下）、JadeElephant（中国燃气大王王玉锁控制）等机构，每家背后都有明确的退出诉求和考核周期。

这些钱进来时签的是对赌协议，核心条款只有一条：什么时候上市。上不了，就得回购。

于是2022年11月28日，公司正式申报科创板IPO，拟募资30亿元，冲刺“时钟芯片第一股”。

一个月后，交易所发出首轮问询，三个问题直指软肋：核心技术是否受控于印度团队？技术先进性如何验证？单一客户占比是否过高？

奥拉最终没能给出让监管满意的答案。沉默多时之后，公司于2024年5月27日撤回IPO申请，上交所终止审核。

第二次尝试落在2024年，路径换成了换股，借双成药业实现间接上市。

首次闯关失利之后，外部股东不断施压，宁波奥拉实控人王成栋只好另寻出路，走间接上市这条路，把手中的股票置换为已上市公司的股份。

王成栋父子旗下其实还有一家医药类A股公司双成药业（002693.SZ），当时市值26亿元。

父子二人合计持股双成药业49.01%、宁波奥拉57.51%。按监管口径，这不算“重组上市”，性质上属于同一控制下的资产整合。操作也不复杂：把奥拉的资产注入上市公司，奥拉股东手里的股权相应换成上市公司股份。

2024年8月，双成药业宣布收购奥拉100%股份，对应估值100亿元。26亿元市值吞下100亿元资产，是典型的“蛇吞象”。市场当时普遍觉得这笔交易稳了，双成药业股价从宣布之日到年底最高涨超六倍，市值一度越过150亿元。

意外还是来了，这回卡在别处。2025年3月11日，双成药业公告终止，给出的理由是“各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一。”

说白了，奥拉股东内部就没谈拢。同一张桌上坐着成本相差几十倍的人，成本高的那方自然不痛快。

第三次发生在2025年，改由思瑞浦收购，仍是间接上市。

二度折戟之后，奥拉的证券化没法停步。自己人谈不拢，那就交给同行来收。王成栋于是带着奥拉换了买家。

思瑞浦是科创板上市公司，主做模拟芯片，与奥拉在信号链、电源管理上正好互补。2025年11月25日，双方签下《股权收购意向协议》，约定以发行股份加支付现金的方式，收购奥拉9名主要股东合计持有的86.12%股份，同时募集配套资金。

走的仍是“间接上市”的老路：老股东要么拿到可流通、可出售的思瑞浦股票，要么直接拿现金离场。

可思瑞浦与宁波奥拉的这桩初次交易很快就黄了。2025年12月9日，距签约只隔十四天，价格没谈，预案也没出，思瑞浦就发了终止公告，理由只有轻飘飘一句“条件尚未完全成熟”。

这个结局其实不算意外。发股收购在A股归入重大资产重组，思瑞浦得依次走完董事会、股东会、交易所审核、证监会注册，哪一步都可能被卡。发股还意味着奥拉要并入思瑞浦报表，大额商誉随之而来，业绩一旦不达预期，就是一次性的利润冲击。

更棘手的是，交易所审核绕不开一个追问：这个估值到底合不合理？

独立上市、关联上市公司收购、非关联上市公司收购，宁波奥拉三闯证券市场，换来三次失败的经验。

可对王成栋和奥拉而言，证券化这条路非走不可，公司眼下已是内忧外患。

自2026年4月10日起，海南省海口市中级人民法院作出财产保全裁定，冻结王成栋对宁波奥拉两个持股平台的股权。结合此前对赌协议与三次上市未果来看，一种解释是投资人等不到回购款，先申请查封，把主动权攥在手里。

所以王成栋必须让出奥拉，再不出手就砸手里了。

03 思瑞浦为什么非要买

再看买方思瑞浦。2025年发股收购已经失败，它为何仍对宁波奥拉念念不忘？

2026年前三季度，思瑞浦营收26.92亿元、同比增长75.87%，归母净利6.10亿元、同比增384.33%，扣非净利5.55亿元、同比增568.89%，综合毛利率50.34%。这份成绩单放在2026年的半导体行业里相当亮眼。

可把时间拉长看，画面就变了。2022年到2024年，思瑞浦营收分别为17.83亿元、10.94亿元、12.20亿元，归母净利分别为2.67亿元、-3471.31万元、-1.97亿元，三年里亏了两年。2026年的爆发，靠的是汽车电子和通信需求回暖，加上前两年控费用的效果释放。但模拟芯片周期性极强，这轮景气能撑多久，没人能给出确定答案。

对一家市值近350亿元的公司来说，仅靠现有产品线撑住估值并不够。市场要看到新的增长曲线，公司自己也需要新的故事。

1、行业规律决定了模拟芯片公司必须靠并购长大。

模拟芯片与数字芯片的成长路子压根不一样。数字芯片拼的是制程微缩，一代新工艺就能让性能和成本同时上一个台阶，研发投入也就集中在少数几个节点上；模拟芯片没这条道可走，它的竞争力在于品类够多——型号越丰富，能覆盖的客户场景就越广，客户换供应商的成本也越高，扛周期的能力自然更强。

德州仪器和ADI这样的国际巨头，在售产品各有上万种，型号数量都在万种以上。国内模拟芯片的头部厂商呢，一般也就几千种。

一颗模拟芯片从定义走到量产，往往要两到三年，再做完验证进客户，又得一到两年。照这个节奏，一年铺几十款，想追到上万种得花几十年。所以模拟芯片行业里的大公司，基本都是靠买长大的。

2、产品互补，补的正好是它最缺的那块。

拆开思瑞浦的产品技术线看，它的强项在信号链和电源管理，弱项是时钟。时钟偏偏又是信号链天然的近邻。信号链做到一定火候，思瑞浦就必须往上走，去卡住信号质量的上限，不然在高速场景里只能当个“配角”。

宁波奥拉的去抖时钟恰好填上这个缺口。把它拿下来，思瑞浦的信号链就从“处理信号”伸到了“提供时基”，产品矩阵才算完整。

多相电源是另一条线。AI服务器里CPU和GPU供电讲究多相并联、动态响应快、效率高，宁波奥拉是国内少数量产出货多相电源芯片的公司。思瑞浦自己手里有激光偏置芯片、光功率调理芯片，主攻光模块方向。两边拼到一起，能凑出一套覆盖AI服务器从供电到光互联的模拟解决方案。

这么看，对思瑞浦来说，用合理的方式买下宁波奥拉是划算的，接下来就看方案怎么设计。

04 这次是一支基金冲在前方

首次直接收购没成，没过多久，思瑞浦就开始琢磨新方案。

思瑞浦在2026年3月直接受让奥拉4.7452%的股份，金额不算大，先搭起关系。到了6月26日，公司董事会通过决议，拿出5亿元参与设立苏州同信嘉远投资合伙企业，思瑞浦在基金认缴总额中占38.5802%。这只基金的GP是泓荣聚川，其余LP里有元禾璞华、怡达芯璟、中新苏州、苏州工业园区二期、苏州产投致盛、苏州产投致兴、芯聚利程等，涵盖思瑞浦关联方、地方国资和产业资本。按公司披露公告，怡达芯璟、元禾璞华均属公司关联方，三者合计掌握约65.59%的表决权。

11月6日，基金子公司同和万盈与奥拉主要股东签下协议，计划以36.98亿元受让86.9792%的股份，资金来自合伙企业自有资金以及向银行申请的并购贷款。

这套架构能走通，关键在于交易设计完全绕开了二级市场的并购规则，把交易暂时停在了基金层面。也就是说，本次交易不需要交易所审核，不在思瑞浦合并报表范围内，不构成重大资产重组，也不用开股东会。

对上市公司来说，这样的设计好处不少。审核绕开了，宁波奥拉的股权间接锁定，确定性高；不用并表，潜在的33亿元商誉风险被隔离；以5亿元认缴出资承担有限责任，损失上限清清楚楚。

这次交易设计最精妙的地方，是业绩对赌加反向增持的安排。

宁波奥拉的在职员工持股平台把税后9亿元作为业绩承诺的对价，承诺IP授权业务2026至2030年累计总收入不低于2.98亿美元；芯片销售业务2027年、2028年、2029年税前净利润分别不低于5200万元、1.3亿元和2亿元，三年加起来3.82亿元；若未达标，补偿上限为9亿元。另外，股份转让价款全部付清后12个月内，该持股平台须通过合法方式将这9亿元全部买入思瑞浦股票，由共管账户管理，解锁条件成就前不得处分、质押、转让。以思瑞浦351亿元市值计算，9亿元约占2.6%。

这么一来，公司团队原本要拿走的现金，变成了买思瑞浦的股票。团队从“卖公司套现”转向“跟思瑞浦股价共担”，积极性明显上来了。

与此同时，思瑞浦借基金架构锁定宁波奥拉，也扛着一些压力。

一边是短期内这笔交易很难增厚业绩。公告的原话是“预计不会对公司当期经营业绩产生重大影响”。不并表，只靠投资收益算利润，对思瑞浦这个体量来说添不了多少砖。

另一边，上市公司对宁波奥拉的话语权再大，毕竟不是控制。日后想把它装进上市公司内部，仍会构成重大资产重组，仍要走上会审核这一步。

对宁波奥拉的外部股东来说，公司估值从最早独立上市的100亿元跌到如今42.52亿元，缩水超一半，着实肉痛。好在最后至少还能退出来。

05 尾声

五年前，资本逼着奥拉往前赶；五年后，奥拉用并购的方式给证券化之路画上句号。

不过故事到这儿还没完。思瑞浦参股之后，这家细分赛道龙头或许能有新突破，下一步上市公司会不会把它收入囊中，公告里没写，但值得期待。