马斯克推动3.5万亿美元合并：火箭与汽车共用什么？

一家为美国政府发射机密卫星的公司，约两成收入来自美国政府；另一家公司则有一半以上的汽车产自上海。

2026 年 11 月，这两家企业正商讨合并事宜。

出面推动合并的人，同时是两家公司的首席执行官，因利益冲突无法亲自坐上谈判桌。

他拿出的理由是「超级智能」。可火箭和汽车之间，能共用的零部件其实少得可怜。

交易若成交，规模约 3.5 万亿美元，将创下有记录以来公司并购的最大纪录。

10 月 20 日，马斯克在 SpaceX 三季度业绩会上第一次证实，两家董事会都已成立特别委员会。

11 月 12 日，路透转引彭博的报道称，谈判已深入到交易条款与治理结构的实质磋商阶段，最早 12 月就可能对外宣布。

问题随之而来：火箭和汽车几乎不共用零件，这笔合并到底在整合什么？代价又落在谁头上？

我们的判断是，整合的关键在算力、晶圆产能与资本开支的决策权；代价最集中的地方，则是特斯拉的上海工厂和它背后的中国供应链。

马斯克 10 月 20 日的表态有两层意思。

一层是，两家公司都已设立由独立董事组成的特别委员会，他本人觉得合并「是个好主意」；另一层是，他属于利益冲突方，不参与讨论，并称把合并当成定局「言过其实」。

他同时点出了最大的程序门槛：

11 月 12 日的彭博报道又补了三点：

之所以提速，与政治环境有关。

中期选举后民主党拿下国会多数，并放话要审视马斯克的商业与政治关系，新一届国会 1 月就任。

作者判断：方向已经比较清楚，但签约之前，价格和治理结构仍可能让谈判告吹。

2026 年三季度，特斯拉营收 280.5 亿美元，与去年同期几乎打平；净利润 7.87 亿美元，同比少了约四成。钱还是从整车和储能上挣的：当季交付约 48.7 万辆，储能部署 13.7 GWh。

FSD 付费用户已过 170 万，Robotaxi 跑在 6 座城市里。不过管理层给出的预期是，这部分收入要到 2027 年二季度才会开始体现。

Optimus 才刚踏入早期量产，Terafab 还停在研究线阶段。

也就是说，造车和储能撑起了利润，估值却压在那些还没带来收入的业务上。

相比之下，SpaceX 的变动要大得多。

三季度这家公司营收 145.8 亿美元，同比增长 161%。其中超级智能业务进账 75.6 亿美元，已经反超另外两块，这笔钱主要靠出租算力换来，营业利润只有 4.31 亿美元。

最稳的利润来源是星链：营收 52.5 亿美元，营业利润 23.7 亿美元。

算力上，季末铭牌算力为 1.7 吉瓦。马斯克对 2027 年底做到 13 吉瓦的说法是「相当有把握」。

真正值得对照的是资本开支。SpaceX 三季度花了 196 亿美元，四季度指引给到 350 亿至 400 亿美元，一个季度就超过了特斯拉全年约 200 亿美元的量。合并这件事在财务上意味着什么，得放到这个盘子里看。

马斯克给出的协同清单包括超级智能软件、芯片设计、Terafab、机器人、入轨运力，还有星链连接。

这里用的检验办法很简单：每一层协同，能不能靠一纸商业合同办成？

第一性原理、垂直整合、极限量产这几套打法，两家公司早就在共用。

比如 SpaceX 拿火箭发动机的铸造能力自己造燃气轮机叶片，电力上线时间因此提前了 12 至 18 个月。可这件事发生在 SpaceX 内部，跟合并扯不上关系。

特斯拉 10-Q 里写着，前三季度卖给 SpaceX 的 Megapack 收入 6.26 亿美元、成本 4.78 亿美元，按这组数算下来毛利率约 23.6%。

汽车和机器人接入星链，同样签个服务合同就能办。

类似的关联交易一直在发生，并不需要合并来支撑。

合同解决不了的，其实就三件事：算力怎么分、晶圆厂谁来出钱、芯片路线谁拍板。

算力这一项，SpaceX 年底预计能到 2.5 至 3 吉瓦，特斯拉是 400 兆瓦，两者差着六到七倍。

FSD 和 Optimus 要用的训练资源，大头都落在 SpaceX 那边。

晶圆这块，Terafab打算2027年年中试产第一颗测试芯片，2028年下半年瞄准量产，长期投入超过1,000亿美元。

特斯拉已经下了首批设备的大部分订单，但两家公司各出多少还没定下来。公司分立的时候，每笔分摊都得双方独立董事各自点头；碰上产能吃紧，芯片先给Optimus还是先给数据中心，每一次都算关联交易。

作者的判断是：合并最大的技术价值，是把跨公司的资本开支决策变成一家公司内部的事。

马斯克手里有SpaceX约48%的股权、约85%的投票权，特斯拉那边约20%。

巴克莱估算合并后他持股约37%，本文验算下来是36.3%，两边基本对得上。

表决这关还是绕不过去。

假设他的股份能计票、不投票的比例约11%，那他还要拿到其余股份里约43.5%的支持。

可以参照的是，2025年特斯拉一项治理提案只拿到已发行股份39.4%的支持，没过。

特斯拉对中国的依赖有三个口径：三季度中国区营收占18.6%；二季度中国零售占全球交付26.3%；上半年上海交付约为全球交付的56%（含出口，只反映量级）。

矛盾出在SpaceX的属性上。

《华尔街日报》7月指出，合并之后，一家美国主要防务承包商将直接控制特斯拉的中国工厂，约200万中国车主的数据归谁管也可能被盯上。

马斯克把有关出售中国业务的报道称作「假新闻」。

11月彭博的报道印证了这事的份量：怎么把特斯拉中国和SpaceX的国防业务隔开，是交易的主要障碍之一。

作者认为，整体卖掉的可能性不大，毕竟上海扛着一半以上的产能。

更可能的做法是在法律实体、出口销售、信息系统和数据这几个层面做隔离。这个判断还没有官方证实。

FSD入华的审批难度，也可能因为控股方属性变了而上去。

对整车企业来说，竞争的单元在变大：从整车拉到芯片和大模型，下一阶段可能拉到吉瓦级算力的调度能力和自有晶圆产能。

吉利时空道宇的卫星组网、小鹏汇天的飞行汽车，都是国内相近的探索，但大多是单点布局。

作者认为，更现实的走法是用产业联盟分摊资本开支，先把整车、算力、芯片和卫星之间的接口标准打通。

对零部件供应商来说，影响更直接。

据悉，拓普、三花、均胜等被外界看作 Optimus 的核心合作方。花旗给出的测算显示，2027 年拓普、三花来自 Optimus 的净利润敞口分别约 4.5% 和 3%，眼下的业绩弹性还停留在预期层面。

这笔合并还会带来一个绕不开的问题——合规。

SpaceX 要受美国出口管制和 ITAR 约束。跑到海外建厂，解决的只是产地在哪，股权归谁、图纸归谁、数据归谁，全都解决不了。

2026 年夏季，长征十号乙首次完成网系回收，朱雀三号也首次实现入轨级火箭的陆地回收。

不过，「回收、检修、再次飞行」这一整条链路，中国到现在还没走完一次。

星座和商业化上的差距更大：千帆在轨 256 颗，星链已经超过 1 万颗；星链单季营收 52.5 亿美元，而据二手资料，垣信卫星 2024 年全年营收只有 115.1 万元。

合并本身并不会让发射变得更频繁，它动的是融资能力：星链的现金流和特斯拉的资产负债表并到一起后，同时支撑算力与星舰投入的底气更足。

中国也不是没有相对优势。

马斯克说过，长期竞争看的是发电能力，中国的发电量差不多是美国的三倍。

短板落在先进制程和高端 GPU 上，而这恰恰是 Terafab 想在美国补上的部分。

作者的判断是：中国更该先把火箭复用、能付费的应用场景，以及电力转算力的效率往前推。

火箭和汽车怎么跨界协同，是外界聊得最多的；马斯克自己反复讲的，却是吉瓦级算力、晶圆产能和每瓦算力的价格。

真正把这笔交易往前推的，是 AI 基础设施项目的资本开支已经超出单家公司能扛的范围，再加上马斯克想要更大的控制权。

往后要盯的几个节点：12 月会不会公布交易框架、开不开特别股东大会；Terafab 的出资比例是多少；特斯拉中国的法律主体和数据安排会不会变；中国火箭能不能抢先实现复用飞行。

对身在特斯拉供应链里的中国企业来说，合规隔离这件事，最好赶在交易文件公布之前动手准备。

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