宝龙地产境外债重组生效：12亿美元强制可转债占代价六成

11月6日，宝龙地产（01238.HK）发布公告，宣布各项重组条件均已达成，重组生效日期就落在当天。

这份公告依据计划第5.5条发出，同时也作为重组生效日期的完成通知。

对一家在境外债上与债权人拉锯了两年的房企来说，生效日意味着什么？说白了就一句：旧债的责任到这一天为止，新债和股权的账从这一天起算。

同日，公司向强制可转换债券持有人发出提示，自愿转换期已经开启。

旧债清零

公告把生效日当天的动作列成了一份可以逐条核对的清单。

具体来看：宝龙地产已向各合资格参与债权人的合资格参与债务支付适用同意费用；新融资文件由各订约方签署并交付；新全球票据及新全球证书已签署，交付给新共同存管人；相应权益已记入参与债权人指定的结算系统账户；现金代价完成支付；新贷款完成分配。

另一边，剩余计划代价的相关部分已转让给持有期受托人，计划项下所有未付的费用、成本及开支也已全部付清。

与此对应，十笔现有票据由现有共同存管人注销并减记，涉及的多笔存量债ISIN编号从XS2030333384一直到XS2648871510。

宝龙地产为及代表各计划债权人签署了解除契据，计划债权人、公司、现有附属公司债务人、受托人及代理之间原有的权利义务随之终结。

换句话说，这不是展期。展期只是把到期日往后推，而这次是把整段债权关系换掉了。

用来替换的载体分四类：新中期票据2.98亿美元、新长期票据3.96亿美元、强制可转换债券12亿美元、新贷款0.93亿美元，合计约19.87亿美元。

新票据和强制可转换债券都将在新交所上市。

六成是股权

四类工具摆在一起，结构就一目了然了——真正的大头是股权。

强制可转换债券本金12亿美元，占到全部重组代价的六成；新票据加新贷款合计约7.87亿美元，占四成。

宝龙地产重组代价构成（按本金金额计）

相比初版，这一版方案的让步幅度更大。

宝龙地产2024年7月披露的方案里，强制可转换债券本金上限约5.58亿美元，转换价每股3.35港元；最终落地的版本规模翻倍到12亿美元，转换价则下调到2.30港元，降幅约三成。

规模变大、价格变低，指向的是同一个事实：债权人对现金对价的期待，已经让位于对回收率的现实计算。

按公告，初始转换价定在每股2.30港元，后续可依信托契据所定方式作调整。若按1美元兑7.81港元的固定汇率折算，12亿美元本金全部转股，约合40.75亿股新股。

公司2025年10月的股份变动月报表显示，已发行股份为41.40亿股。两组数字放在一起看，若强制可转债全额转股，股本将扩张到约82亿股，接近翻倍。

摊薄不会一步到位。公告列明的自愿转换期分成四段：原发行日期起至其后七个营业日；原发行日期后三个月当日起七个营业日；此后每三个月一段；到期日前20个营业日当日的七个营业日。

到期日前没有转换的部分，将在到期日强制转为股份，到期日预计为2028年5月6日。

问题出在价格上。2.30港元的转换价，与宝龙地产股份近一年的成交区间相比溢价明显，公开行情显示其52周价格区间约为0.29港元至1.27港元。

也就是说，在自愿转换窗口内，债券持有人主动转股的动机有限，真正的转股压力会集中到2028年的强制转换上。

对债权人来说，能不能收回钱这件事，眼下已经换成另一个问题：到转股那一刻，股价会落在什么位置。

境外重组落地只是第一步，接下来怎么经营才是真正的考题。2026年中期业绩显示，宝龙地产上半年合约销售额约34.2亿元，合约销售面积约33.22万平方米；期内收入约81.84亿元，同比下降38.2%；公司拥有人应占亏损约5.92亿元，同比收窄77.7%。

亏损收窄，主要还是减值计提基数变了，销售并没有回暖。合约销售额同比仍下降8.14%，收入降幅接近四成，结算规模继续收缩。重组动的是资产负债表上的负债端，存货周转速度并不会因此变快。从生效日到持有期分派日之间还有一段时间，宝龙地产要同时应付三件事：剩余计划代价分派、销售维稳、股价维持。

前两件靠执行能推进，第三件公司自己说了不算。