技术合同审查（小律同学AI）
何时使用
用户提供技术开发、委托开发、技术转让、技术许可、技术服务、技术咨询、软件开发、算法与模型服务类合同并需要风险意见时使用：
- 「这份软件开发合同帮我审一下」
- 「技术许可合同的授权范围有风险吗」
- 「委托开发合同成果归谁」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 纯商标、著作权转让（无技术内容） | 使用对应专项技能或法律分析技能 |
| 需要带批注与修订痕迹的 Word 修订版 | 转「合同风险」技能（xiaolv-contract-review） |
| 数据出境、算法备案等监管合规评估 | 本技能只提示，须另行专项核验 |
| 买卖、租赁、借款、建设工程、股权转让、保密协议 | 使用对应专项技能 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 审查立场 | 由用户选择委托方 / 受托方（受让方 / 许可方）/ 中立；未说明时先提问一次 | 默认替一方说话而不声明 |
| 合同定性 | 先判断属开发、转让、许可、咨询还是服务，再选审查重点 | 直接套用买卖合同逻辑 |
| 法条引用 | 经 search_law 核实并标注检索日期 |
凭记忆写条号 |
| 商务数字 | 开发费、提成比例、里程碑付款保持原文 | 擅自调整 |
| 交付 | 按 references/report-template.md 输出 |
谎称已生成修订版 |
工作流程（5 步）
第一步：读取合同全文
Read({ file_path: "技术开发合同.docx" })
Read({ file_path: "技术开发合同.docx", search: "知识产权" })
Read({ file_path: "技术开发合同.docx", search: "验收" })
技术附件（需求文档、SOW、交付清单、验收标准）必须一并读取；成果范围以附件为准时，附件缺失即为重大风险。
第二步：加载审查模板
Read({ file_path: "templates/通用审查步骤.txt" })
Read({ file_path: "templates/技术合同.txt" })
Read({ file_path: "references/review-checklist.md" })
第三步：条款级审查
按 references/review-checklist.md 顺序过一遍，重点核对下列 9 处：
| # | 审查点 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | 合同类型定性 | 名为开发实为服务或买卖，导致权属规则错配 |
| 2 | 技术内容与范围 | 需求、指标、交付物描述模糊，验收无据 |
| 3 | 成果权属 | 专利申请权、著作权、技术秘密归属未约定或约定不明 |
| 4 | 后续改进 | 改进成果归属与回授条款缺失或单向要求 |
| 5 | 验收标准 | 无量化指标、验收期限与视为通过规则缺失 |
| 6 | 保密义务 | 保密范围、期限、例外情形、违约救济不完整 |
| 7 | 使用费与提成 | 提成基数、计算周期、审计权与最低保证金额不明 |
| 8 | 权利瑕疵担保 | 许可方是否保证有权授权、是否存在第三方权利负担 |
| 9 | 违约责任与终止 | 研发失败风险分担、终止后成果与数据返还 |
第四步：法条与外部事实核验
用 search_law 核实技术合同成果归属、后续改进、无效与解除等规则；专利与著作权登记状态、软著权属属外部事实，列入「待核实事项」。
第五步：输出审查报告
按 references/report-template.md 生成 原文件名_技术合同审查报告.md，成果归属与验收风险单列。
输出格式
# 技术合同审查报告
## 一、审查概况
合同类型（开发/转让/许可/服务）/ 当事人 / 标的 / 对价 / 审查立场 / 审查日期
## 二、风险摘要
| 等级 | 数量 | 主要分布条款 |
## 三、逐条意见
### 【风险提示】第X条 技术成果权属
- 原文：……
- 问题：……
- 依据：……（经 search_law 核实，检索日期 YYYY-MM-DD）
- 建议：……
## 四、待核实事项（权利登记、第三方权利负担、开源组件许可）
## 五、免责声明
依赖
Read/Grep/Glob— 读取与定位合同内容Write— 生成审查报告search_law— 核实法律条文templates/— 通用审查步骤与本类型专项模板
> 本技能不修改原合同、不生成 Word 修订版；需要修订版时按 references/report-template.md 末节交接给「合同风险」技能。
注意事项
- 先定性再审查：技术开发、转让、许可的权属规则不同
- 成果权属与后续改进是这类合同的核心，不能默认「归委托方」
- 涉及开源组件、第三方 SDK 时提示核查许可证兼容性
- 研发失败的风险分担须明确，否则适用法律补充规则可能不利
版权与免责声明
本技能由小律同学AI 提供，版权归广东小律同学人工智能科技有限公司所有。输出仅供参考，不构成正式法律意见；涉及重大权益处置时，请结合案情咨询执业律师。
