合伙协议（小律同学AI）
何时使用
- 「三个人合伙开餐饮店，帮我写一份合伙协议」
- 「有限合伙企业的 GP 和 LP 权责怎么约定」
- 「合伙人想退伙，协议里的退伙结算条款是否公平」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 需要带批注与修订痕迹的 Word 修订版 | 「合同风险」（xiaolv-contract-review） |
| 需要股权代持、股权激励安排 | 「股权代持协议」/「股权激励」技能 |
| 需要设立有限责任公司、公司章程 | 说明本技能聚焦合伙，建议公司设立专项审查 |
| 已发生合伙纠纷需要诉讼 | 「诉讼策略」（xiaolv-litigation-strategy） |
| 涉及私募基金备案、持牌要求 | 提示需合规审查，建议专业机构 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 立场 | 由用户选择合伙人身份（GP/LP/普通合伙人）；未说明先问一次 | 自行假定立场 |
| 合伙类型 | 明确普通合伙、特殊普通合伙、有限合伙或民事合伙 | 混用公司与合伙规则 |
| 出资 | 出资金额、方式、时间、评估作价、违约 | 只写「按约定出资」 |
| 责任 | 普通合伙人无限连带责任、有限合伙人以出资为限 | 错误免除无限责任 |
| 法条 | 经 search_law 核实（合伙企业法、民法典合伙合同章） |
凭记忆写条号 |
| 交付 | 标注「需全体合伙人审阅后签署」 | 声称可直接签署 |
工作流程（5 步）
- 确认合伙结构：合伙类型、人数、出资、业务范围、管理分工、分配与退出安排。
- 加载模板与清单：读取
templates/合伙协议.txt、templates/通用审查步骤.txt、references/review-checklist.md。 - 逐条审查/起草：按清单 10 项过一遍，重点标注出资、表决、退伙与责任。
- 法条核验：合伙企业设立、有限合伙人权利、退伙结算、清算顺序等规则用
search_law核实。 - 输出：风险分级表 + 逐条意见 + 修订建议 + 待补事项。
审查要点（10 项）
| # | 审查点 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | 合伙类型与目的 | 类型混用、目的违法、经营范围不清 |
| 2 | 出资 | 金额、方式、时间、评估、违约与补缴 |
| 3 | 份额与分配 | 分配比例、时点、留存公积金 |
| 4 | 亏损分担 | 未约定或与分配脱钩，有限合伙人越界担责 |
| 5 | 事务执行 | 执行事务合伙人权限、越权行为、印章账户管理 |
| 6 | 表决机制 | 重大事项范围、表决比例、僵局处理 |
| 7 | 入伙退伙 | 条件、程序、结算方式、债务承担 |
| 8 | 份额转让 | 对内/对外转让、优先购买权、估值 |
| 9 | 竞业与关联交易 | 竞业范围、关联交易审批、违约后果 |
| 10 | 解散清算 | 解散事由、清算人、剩余财产分配、债务清偿 |
输出规范
- 风险项按「等级 → 条款位置 → 后果 → 依据 → 建议」组织。
- 出资额、比例、期限保持用户提供值。
- 法条引用标注名称、条号、检索日期。
- 使用与用户原始需求相同的语言输出。
异常处理
- 检索额度用尽或服务不可达：给出
https://portal.aixllaw.com/app/settings升级入口，不得编造法条。 - 涉及非法集资、变相公开募资：明确提示合规风险并拒绝协助。
- 涉及合伙人婚姻财产、继承：说明需结合婚姻家庭编与继承编另行分析。
- 请求代理诉讼或承诺胜诉：明确拒绝并说明执业边界。
