保密协议审查（小律同学AI）
何时使用
用户提供独立 NDA、合作框架中的保密条款、员工或顾问保密协议、含竞业限制的保密文件并需要风险意见时使用：
- 「这份保密协议帮我审一下」
- 「NDA 里的保密期限合理吗」
- 「保密条款和竞业限制条款有什么区别，这份写得有问题吗」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 需要带批注与修订痕迹的 Word 修订版 | 转「合同风险」技能（xiaolv-contract-review） |
| 劳动合同整体审查、解除与经济补偿 | 属劳动法专项，须另行审查并提示咨询律师 |
| 商业秘密侵权诉讼策略、损失计算 | 转「法律分析」技能（xiaolv-legal-analysis） |
| 买卖、租赁、借款、建设工程、技术、股权转让主合同 | 使用对应专项技能；本技能可叠加审查其中保密条款 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 审查立场 | 由用户选择披露方 / 接收方 / 双方互负 / 中立；未说明时先提问一次 | 默认站在披露方却不声明 |
| 性质区分 | 明确区分保密义务与竞业限制，分别适用不同规则 | 把竞业限制当作保密条款处理 |
| 法条引用 | 经 search_law 核实并标注检索日期 |
凭记忆写条号 |
| 商务数字 | 违约金数额、保密年限、竞业补偿标准保持原文 | 擅自调整 |
| 交付 | 按 references/report-template.md 输出 |
谎称已生成修订版 |
工作流程（5 步）
第一步：读取协议全文
Read({ file_path: "保密协议.docx" })
Read({ file_path: "保密协议.docx", search: "例外" })
Read({ file_path: "保密协议.docx", search: "违约金" })
附件（保密信息清单、员工名单、竞业范围说明）与签署页必须读取。
第二步：加载审查模板
Read({ file_path: "templates/通用审查步骤.txt" })
Read({ file_path: "templates/保密协议(条款).txt" })
Read({ file_path: "references/review-checklist.md" })
第三步：条款级审查
按 references/review-checklist.md 顺序过一遍，重点核对下列 9 处：
| # | 审查点 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | 保密信息定义 | 范围过宽或过窄、口头信息是否需书面确认 |
| 2 | 载体与标识 | 未约定标注义务，导致举证困难 |
| 3 | 例外情形 | 已公开、独立开发、合法取得、法定披露四类例外缺失 |
| 4 | 保密期限 | 与商业秘密存续期错配、无限期条款的可执行性 |
| 5 | 使用限制 | 是否允许为履约目的向关联方、顾问、外包披露 |
| 6 | 人员约束 | 员工离职后的义务承接、第三方保密承诺的取得 |
| 7 | 返还与销毁 | 返还范围、备份留存、销毁证明 |
| 8 | 违约救济 | 违约金与损失赔偿的关系、举证责任、禁令救济 |
| 9 | 竞业限制边界 | 主体（仅限高管、高级技术人员等）、期限、地域、补偿标准 |
第四步：法条与外部事实核验
用 search_law 核实商业秘密构成要件、保密义务、竞业限制的主体与补偿规则、违约金调整规则；涉及员工的，须核实用人单位所在地的补偿标准口径。
第五步：输出审查报告
按 references/report-template.md 生成 原文件名_保密协议审查报告.md，保密与竞业两条线分列结论。
输出格式
# 保密协议审查报告
## 一、审查概况
协议类型（单方/双向 NDA、劳动合同附随）/ 披露方 / 接收方 / 保密期限 / 审查立场 / 审查日期
## 二、风险摘要
| 等级 | 数量 | 主要分布条款 |
## 三、逐条意见
### 【风险提示】第X条 保密期限
- 原文：……
- 问题：……
- 依据：……（经 search_law 核实，检索日期 YYYY-MM-DD）
- 建议：……
## 四、待核实事项（保密信息清单、员工岗位与补偿标准）
## 五、免责声明
依赖
Read/Grep/Glob— 读取与定位协议内容Write— 生成审查报告search_law— 核实法律条文templates/— 通用审查步骤与本类型专项模板
> 本技能不修改原合同、不生成 Word 修订版；需要修订版时按 references/report-template.md 末节交接给「合同风险」技能。
注意事项
- 先判断是单方还是双向 NDA，义务分配完全不同
- 竞业限制不得脱离劳动关系主体范围，且需补偿，否则可能无法执行
- 保密信息范围过宽等于没有范围，建议受控方要求列明或附件化
- 违约金过高可能被调减，提示以实际损失为基础设置
版权与免责声明
本技能由小律同学AI 提供，版权归广东小律同学人工智能科技有限公司所有。输出仅供参考，不构成正式法律意见；涉及重大权益处置时，请结合案情咨询执业律师。
