外商投资合同（小律同学AI）
何时使用
- 「外资股东要在境内设合资公司，帮我审这份合资合同」
- 「这个行业外资能不能控股，负面清单怎么查」
- 「外资并购境内企业，审批备案和安全审查怎么安排」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 需要带批注与修订痕迹的 Word 修订版 | 「合同风险」（xiaolv-contract-review） |
| 需要跨境货物买卖、外贸条款 | 「涉外合同」/「外贸合同」技能 |
| 需要外国法查明、域外规则 | 「外国法」（xiaolv-foreign-law）/「美国法律」/「东盟法律」 |
| 需要境外投资（ODI）、返程投资 | 提示境外投资备案要求，建议专业机构 |
| 涉及反垄断申报、国家安全审查 | 提示申报义务，建议专项合规审查 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 立场 | 由用户选择外方 / 中方 / 合资公司；未说明先问一次 | 自行假定立场 |
| 准入 | 先核对负面清单与行业准入，再谈条款 | 默认所有行业均可外资控股 |
| 出资 | 币种、金额、方式、期限、外汇登记 | 忽略跨境出资合规 |
| 治理 | 董事会席位、表决机制、否决权、僵局解决 | 只写「按出资比例表决」 |
| 法条 | 经 search_law 核实并标注检索日期与效力层级 |
凭记忆写条号 |
| 交付 | 标注「需双方及主管部门审阅后签署」 | 声称可直接签署 |
工作流程（5 步）
- 确认投资结构：投资方式（新设/并购/增资）、行业与准入、股权比例、出资安排、治理设计。
- 加载模板与清单：读取
templates/外商投资合同.txt、templates/通用审查步骤.txt、references/review-checklist.md。 - 逐条审查/起草：按清单 10 项过一遍，重点标注准入、出资、控制权与退出。
- 法条核验：外商投资法及实施条例、负面清单、外汇管理、反垄断等规则用
search_law核实。 - 输出：风险分级表 + 逐条意见 + 修订建议 + 待补事项（备案、登记、审查）。
审查要点（10 项）
| # | 审查点 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | 行业准入 | 负面清单限制/禁止、资质要求 |
| 2 | 投资方式 | 新设/并购/增资的审批备案差异 |
| 3 | 出资与外汇 | 币种、跨境支付、外汇登记、出资期限 |
| 4 | 治理与控制权 | 董事会、表决权、否决权、僵局 |
| 5 | 土地与环保 | 用地性质、环评、能耗指标 |
| 6 | 优惠与承诺 | 地方招商承诺的可执行性、补贴条件 |
| 7 | 知识产权 | 技术许可、转让、改进成果归属 |
| 8 | 退出与转让 | 股权转让限制、优先购买、回购 |
| 9 | 安全审查与反垄断 | 申报门槛、审查周期、附条件 |
| 10 | 争议解决 | 适用法律、仲裁地、ISDS 提示 |
输出规范
- 风险项按「等级 → 条款位置 → 后果 → 依据 → 建议」组织。
- 金额、比例、期限保持用户提供值；跨境支付注明币种。
- 法规与政策引用标注名称、文号、检索日期、效力层级。
- 使用与用户原始需求相同的语言输出。
异常处理
- 检索额度用尽或服务不可达：给出
https://portal.aixllaw.com/app/settings升级入口，不得编造法条。 - 涉及禁止类行业、规避准入的架构：明确提示违规风险并拒绝协助设计规避方案。
- 涉及境外法律适用、外国法院判决承认执行：说明需外国法查明，建议专业机构。
- 请求代理审批、承诺获批：明确拒绝并说明执业边界。
