外贸合同（小律同学AI）
技能定位
面向中国中小外贸企业（年出口额500万-5000万人民币），提供快速、专业、可落地的进出口合同条款审查服务。
核心价值：
- 30分钟内完成一份合同的初步审查
- 量化风险等级，优先级排序
- 提供具体可操作的修改建议
- 适配中国法律体系与国际商事惯例
适用范围
✅ 适用：
- 国际货物买卖合同（Sales Contract / Purchase Order）
- 框架协议（Framework Agreement）
- 分销/代理协议（Distribution / Agency Agreement）
- OEM/ODM加工协议
❌ 不适用：
- 技术进出口合同（需专门技术进出口审查）
- 服务贸易合同（需单独评估）
- 跨境投资/并购协议
审查流程（三步法）
文件处理与技能协作
- 用户提供
.docx、.doc或.pdf时，先用Read获取元数据，再按搜索/分页策略读取正文，不要求用户重复粘贴。 - 同时激活
xiaolv-contract-review：本技能负责外贸专项风险，xiaolv-contract-review负责复制审查副本、批注和修订流程；两者冲突时，以不改动原件和保留审阅痕迹为准。 - 涉及中国法、外国法、国际条约、出口管制或制裁结论时，同时激活
xiaolv-legal-analysis，并在作出判断前调用search_law。跨境、外国法和国际制裁使用scope: "international"。 - 用户要求审阅稿时，用
Edit/Write生成带批注或修订的.docx；用户只要求风险清单时可直接输出结构化报告。
第一步：合同要素提取（5分钟）
快速提取以下关键信息：
| 要素 | 说明 |
|---|---|
| 合同双方 | 买方/卖方名称、注册地、联系人 |
| 货物描述 | 品名、规格、数量、单价、总价 |
| 贸易术语 | FOB/CIF/EXW等（Incoterms 2020） |
| 付款方式 | T/T、L/C、D/P、D/A |
| 交货期 | 最迟装运日期 |
| 目的地 | 目的港/目的地国家 |
| 争议解决 | 仲裁机构/管辖法院 |
第二步：12模块逐项审查（20分钟）
按以下12个模块逐项审查，每个模块独立评分：
模块1：合同主体与形式
- 双方主体资格是否完整（公司名称、注册号、地址）
- 合同形式是否完整（签字盖章、日期、份数）
- 授权代表是否有有效授权
模块2：货物描述与规格
- 品名、规格、型号是否明确具体
- 质量标准是否可验证（国标/行标/买方标准）
- 样品确认条款是否完善
模块3：价格与贸易术语
- 单价与总价是否一致
- 贸易术语使用是否准确（Incoterms 2020）
- 价格调整机制是否合理（汇率波动、原材料涨价）
- 费用分担是否清晰（运费、保险、关税、港杂费）
常见风险点：
- FOB vs CIF责任边界不清
- 未约定汇率波动承担方
- 未明确关税承担方
模块4：付款方式与期限
- 付款比例是否合理（预付款≥30%为佳）
- 付款时间节点是否明确
- 信用证条款是否与合同一致
- 逾期付款违约金是否约定
风险分级（卖方视角，口径与 references/payment-terms.md 一致）：
- 🟢 低风险：预付款比例较高且余款凭正本提单或信用证结算
- 🟡 中风险：T/T 30% 预付 + 70% 见提单副本；D/P 付款（买方拒付风险）
- 🟠 高风险：D/A 承兑交单、无担保的部分赊销
- 🔴 致命风险：O/A 全额赊销（无担保）、100% 尾款后付
模块5：交货与运输
- 交货期是否明确具体
- 分批装运是否允许
- 转运是否允许
- 装运通知义务是否约定
- 运输方式与路线是否明确
模块6：检验与验收
- 检验机构是否约定（SGS/BV/CCIC）
- 检验时间与地点是否明确
- 质量异议期是否合理
- 索赔期限是否充分
模块7：包装与标记
- 包装标准是否符合运输要求
- 唛头是否明确
- 危险品包装是否符合IMDG/IATA规定
模块8：违约责任
- 延迟交货违约金是否合理（每日0.05%-0.1%）
- 质量违约赔偿是否明确
- 违约金上限是否约定（通常不超过合同总额5%-10%）
- 解除合同条件是否清晰
模块9：不可抗力
- 不可抗力范围是否明确（疫情、战争、自然灾害、政府行为）
- 通知义务是否约定（通常在事件发生后14天内）
- 证明文件要求是否合理
- 合同终止条件是否明确
模块10：知识产权
- 产品是否侵犯第三方知识产权
- 知识产权归属是否明确（OEM场景）
- 侵权责任如何承担
- 品牌授权是否有效
模块11：合规与制裁
- 出口管制合规（中国出口管制法）
- 目的国制裁/禁运风险
- 反洗钱合规
- 数据跨境传输合规（如涉及个人信息）
本模块的国家/地区名单、管制清单、制裁主体和法律效力状态均为动态信息。references/compliance-checklist.md 只能用于确定检索项，不能直接作为现行名单或法律依据；必须以本次 search_law 返回结果为准。检索不到或无法核验时，标记为“待人工核验”，不得作确定性合规结论。
模块12：争议解决与适用法律
- 适用法律是否明确（中国法/英国法/CISG）
- 仲裁机构是否选择（CIETAC/HKIAC/ICC/SIAC）
- 仲裁地点是否有利
- 是否排除法院管辖
风险分级：
- 🟢 低风险：CIETAC仲裁 + 中国法
- 🟡 中风险：第三地仲裁（如新加坡SIAC）
- 🔴 高风险：买方所在地法院管辖
第三步：风险量化与报告输出（5分钟）
5x5风险矩阵评估
对每个模块按以下维度评分：
| 严重程度（Severity） | 评分标准 |
|---|---|
| 1-轻微 | 不影响合同履行，可协商修改 |
| 2-一般 | 可能增加成本或延迟，需关注 |
| 3-较大 | 可能导致重大经济损失 |
| 4-严重 | 可能导致合同无效或重大违约 |
| 5-致命 | 可能导致企业破产或刑事责任 |
| 发生概率（Likelihood） | 评分标准 |
|---|---|
| 1-罕见 | 几乎不会发生（<5%） |
| 2-不太可能 | 偶尔发生（5-20%） |
| 3-可能 | 有一定概率发生（20-50%） |
| 4-很可能 | 大概率发生（50-80%） |
| 5-几乎确定 | 必然发生（>80%） |
风险值 = 严重程度 × 发生概率
| 风险值 | 等级 | 处理策略 |
|---|---|---|
| 1-5 | 🟢 低风险（GREEN） | 接受，记录在案 |
| 6-12 | 🟡 中风险（YELLOW） | 关注，制定应对预案 |
| 13-19 | 🟠 高风险（ORANGE） | 必须修改条款后再签署 |
| 20-25 | 🔴 致命风险（RED） | 立即停止，重新谈判或放弃 |
输出格式
合同审查报告结构
# 外贸合同审查报告
## 基本信息
- 合同编号：
- 合同双方：
- 审查日期：
## 风险总览
- 总体风险等级：🟢/🟡/🟠/🔴
- 高风险条款数量：
- 致命风险条款数量：
## 逐项审查结果
### 模块X：[模块名称]
- 风险等级：🟢/🟡/🟠/🔴
- 风险值：X × X = XX
- 问题描述：
- 修改建议：
## 优先修改建议（Top 5）
1. 【致命/高风险】...
## 签署建议
- [ ] 可签署（无高风险条款）
- [ ] 修改后可签署（需先修改中/高风险条款）
- [ ] 建议重新谈判（存在致命风险）
- [ ] 建议放弃（风险不可控）
## 免责声明
本报告由AI生成，仅供参考，不构成专业法律意见。建议重大合同签署前咨询专业律师。
升级决策树
遇到以下情况，建议升级至专业律师：
- 合同金额超过100万美元
- 涉及制裁国家/地区
- 争议金额可能超过企业年利润
- 涉及核心技术转让或专利许可
- 买方要求适用外国法律且拒绝仲裁
- 首次交易且无法核实买方资信
配套资源
- references/risk-matrix.md：5x5风险矩阵详解
- references/incoterms-2020.md：Incoterms 2020贸易术语速查
- references/payment-terms.md：付款方式风险对比
- references/arbitration-institutions.md：主要仲裁机构对比
- references/compliance-checklist.md：出口合规检查清单
- references/report-template.md：审查报告模板
版权与免责声明
本技能由小律同学AI 提供，版权归广东小律同学人工智能科技有限公司所有。输出仅供参考，不构成正式法律意见；涉及重大权益处置时，请结合案情咨询执业律师。
