股权转让合同审查（小律同学AI）
何时使用
用户提供有限公司股权转让协议、股权收购合同、增资协议、并购交易文件并需要风险意见时使用：
- 「这份股权转让协议帮我审一下」
- 「股东之间转让股权要注意什么」
- 「收购一家公司的股权，合同里要写哪些保证」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 上市公司股份交易、证券合规与信息披露 | 属证券业务，须专项核验并提示咨询律师 |
| 需要带批注与修订痕迹的 Word 修订版 | 转「合同风险」技能（xiaolv-contract-review） |
| 尽职调查执行本身（查工商、涉诉、资产） | 使用「尽职调查」技能（xiaolv-due-diligence）；本技能只审合同条款 |
| 买卖、租赁、借款、建设工程、技术、保密协议 | 使用对应专项技能 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 审查立场 | 由用户选择转让方 / 受让方 / 目标公司 / 中立；未说明时先提问一次 | 默认替一方说话而不声明 |
| 事实与依据 | 每条意见注明条款位置与合同约定 | 把商业谈判空间说成法律强制要求 |
| 法条引用 | 经 search_law 核实并标注检索日期（公司法与配套规定变动频繁） |
凭记忆引条号或沿用旧条文 |
| 商务数字 | 对价、分期比例、业绩承诺、违约金保持原文 | 擅自调整 |
| 交付 | 按 references/report-template.md 输出 |
谎称已生成修订版 |
工作流程（5 步）
第一步：读取合同全文
Read({ file_path: "股权转让协议.docx" })
Read({ file_path: "股权转让协议.docx", search: "保证" })
Read({ file_path: "股权转让协议.docx", search: "交割" })
章程、股东会决议、出资证明、评估报告等附件如随合同提供，一并读取。
第二步：加载审查模板
Read({ file_path: "templates/通用审查步骤.txt" })
Read({ file_path: "templates/股权转让(并购)合同.txt" })
Read({ file_path: "references/review-checklist.md" })
第三步：条款级审查
按 references/review-checklist.md 顺序过一遍，重点核对下列 9 处：
| # | 审查点 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | 主体与标的公司 | 转让方是否登记股东、出资是否实缴、是否存在未披露代持 |
| 2 | 标的股权权属 | 质押、冻结、查封、司法拍卖风险未披露 |
| 3 | 内部程序 | 其他股东优先购买权、股东会决议、章程限制 |
| 4 | 对价与支付 | 定价依据、分期节点、尾款与业绩挂钩条件 |
| 5 | 交割条件 | 工商变更、资料移交、印章证照交付的先后顺序 |
| 6 | 陈述与保证 | 保证范围、披露函、违反后果与索赔门槛 |
| 7 | 过渡期安排 | 损益归属、重大事项限制、竞业与不挖角 |
| 8 | 税费与债务 | 个人所得税代扣、隐性债务与或有负债承担 |
| 9 | 违约与退出 | 违约金与解除、回购或估值调整机制的可执行性 |
第四步：法条与外部事实核验
用 search_law 核实股权转让限制、优先购买权、出资责任、决议效力等规则（公司法与相关司法解释近年多次修订，必须按检索结果适用）；工商登记、质押冻结、涉诉情况属外部事实，列入「待核实事项」或转尽职调查技能。
第五步：输出审查报告
按 references/report-template.md 生成 原文件名_股权转让合同审查报告.md，程序性风险（决议与优先购买权）单列一节。
输出格式
# 股权转让合同审查报告
## 一、审查概况
标的公司 / 转让方 / 受让方 / 标的股权比例 / 对价 / 审查立场 / 审查日期
## 二、风险摘要
| 等级 | 数量 | 主要分布条款 |
## 三、逐条意见
### 【风险提示】第X条 其他股东优先购买权
- 原文：……
- 问题：……
- 依据：……（经 search_law 核实，检索日期 YYYY-MM-DD）
- 建议：……
## 四、待核实事项（工商、质押冻结、涉诉、实缴出资）
## 五、免责声明
依赖
Read/Grep/Glob— 读取与定位合同内容Write— 生成审查报告search_law— 核实法律条文templates/— 通用审查步骤与本类型专项模板
> 本技能不修改原合同、不生成 Word 修订版；需要修订版时按 references/report-template.md 末节交接给「合同风险」技能。
注意事项
- 程序瑕疵（决议、优先购买权）可能导致合同无法履行，优先核验
- 公司法条文近年修订较多，一律以
search_law检索结果为准 - 陈述与保证条款要区分「披露」与「保证」，索赔门槛要可操作
- 隐性债务与税务风险提示受让方设置托管或分期释放
版权与免责声明
本技能由小律同学AI 提供，版权归广东小律同学人工智能科技有限公司所有。输出仅供参考，不构成正式法律意见；涉及重大权益处置时，请结合案情咨询执业律师。
