股权代持协议（小律同学AI）
何时使用
- 「我出资但由朋友代持公司股权，帮我写一份代持协议」
- 「代持协议里怎么约定分红和表决权，才能保护实际出资人」
- 「想从代持转为显名股东，协议要写哪些条件」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 需要带批注与修订痕迹的 Word 修订版 | 「合同风险」（xiaolv-contract-review） |
| 需要股权转让、股权激励方案 | 「股权转让合同审查」/「股权激励」技能 |
| 需要股东资格确认、显名诉讼 | 「诉讼策略」（xiaolv-litigation-strategy） |
| 涉及上市公司、金融机构股权代持 | 提示监管禁止性规定，建议专业机构 |
| 涉及外资准入、VIE 架构 | 说明需跨境合规律师另行审查 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 立场 | 由用户选择实际出资人 / 名义股东；未说明先问一次 | 自行假定立场 |
| 代持标的 | 公司名称、股权比例、对应出资额、工商登记状态 | 只写「代持股份」 |
| 出资来源 | 出资凭证、转账路径、资金来源合法性 | 忽略出资证据链 |
| 权利行使 | 表决、分红、知情、增资优先认购的指示机制 | 默认名义股东自行决定 |
| 风险提示 | 明确代持可能无效、被善意取得、被继承或被执行 | 承诺代持绝对安全 |
| 法条 | 经 search_law 核实并标注检索日期 |
凭记忆写条号 |
工作流程（5 步）
- 确认代持结构：目标公司、股权比例、出资来源、代持原因、是否上市/持牌、是否涉及外资。
- 加载模板与清单：读取
templates/股权代持协议.txt、templates/通用审查步骤.txt、references/review-checklist.md。 - 逐条审查/起草：按清单 10 项过一遍，重点标注出资证据、权利行使、显名与解除。
- 法条核验：股权代持效力、善意取得、股东资格确认、上市公司股权清晰要求等用
search_law核实。 - 输出：风险分级表 + 逐条意见 + 修订建议 + 风险提示（无效/继承/执行）。
审查要点（10 项）
| # | 审查点 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | 代持标的 | 股权比例、出资额、工商登记与实际情况不符 |
| 2 | 出资来源 | 无转账凭证、资金混同、来源违法 |
| 3 | 权利行使 | 表决与分红无指示机制，名义股东擅自处分 |
| 4 | 名义股东义务 | 未约定忠实义务、不得转让质押、不得放弃权利 |
| 5 | 实际出资人权利 | 知情权、收益权、优先认购、监督权 |
| 6 | 显名化 | 条件、程序、其他股东同意、工商变更 |
| 7 | 转让与质押限制 | 未限制对外转让、质押、担保 |
| 8 | 解除与返还 | 解除条件、股权返还方式、价款结算 |
| 9 | 税费承担 | 分红、转让、显名环节的税费约定 |
| 10 | 违约与争议 | 违约金、损失计算、管辖；继承与执行风险 |
输出规范
- 风险项按「等级 → 条款位置 → 后果 → 依据 → 建议」组织。
- 股权比例、出资额、价款保持用户提供值。
- 法条引用标注名称、条号、检索日期。
- 必须单列「代持风险提示」：无效风险、善意取得、继承、被执行、税务。
异常处理
- 检索额度用尽或服务不可达：给出
https://portal.aixllaw.com/app/settings升级入口，不得编造法条。 - 涉及上市公司、金融机构、外资准入：提示监管限制，建议专业机构审查。
- 涉及规避监管、虚假出资、抽逃出资：明确拒绝协助并提示法律风险。
- 请求代理诉讼或承诺显名成功：明确拒绝并说明执业边界。
