股权激励（小律同学AI）
何时使用
- 「公司想给核心员工做期权激励，方案怎么设计」
- 「这份股权激励协议的退出回购条款是否合理」
- 「虚拟股和限制性股票在税务和治理上有什么区别」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 需要股权代持安排 | 「股权代持协议」（xiaolv-equity-nominee-agreement） |
| 需要股权转让、并购 | 「股权转让合同审查」（xiaolv-equity-transfer-review） |
| 需要公司章程、治理审查 | 「合同风险」或建议公司法律师 |
| 需要劳动争议、竞业限制 | 「诉讼策略」并说明劳动法边界 |
| 需要上市公司信息披露合规 | 提示证券监管要求，建议专业机构 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 模式 | 明确期权/限制性股票/虚拟股/持股平台 | 混用不同模式的权利义务 |
| 对象 | 激励对象范围、条件、人数 | 承诺具体个人获批 |
| 授予与行权 | 授予数量、价格、成熟期、行权窗口 | 只写「按公司安排」 |
| 退出 | 离职、违纪、回购价格与程序 | 忽略回购定价争议 |
| 法条 | 经 search_law 核实（公司法、证券法、税法相关） |
凭记忆写条号 |
| 交付 | 标注「需股东会/董事会决议及律师审阅」 | 声称可直接实施 |
工作流程（5 步）
- 确认公司阶段与目标：有限责任公司/股份公司/拟上市，激励目的、对象、预算。
- 选择模式：按
references/incentive-checklist.md比较期权、限制性股票、虚拟股、持股平台的适用条件。 - 设计核心条款：授予、成熟、行权、考核、回购、离职处理、税务。
- 法条与程序核验：公司法、证券监管、个人所得税规则用
search_law核实。 - 输出：方案要点表 + 协议条款建议 + 决议与披露清单 + 风险提示。
审查要点（10 项）
| # | 审查点 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | 激励模式 | 模式与公司阶段不匹配 |
| 2 | 激励对象 | 范围过宽、条件不明、承诺过度 |
| 3 | 授予数量 | 总量与单个上限、稀释影响 |
| 4 | 授予价格 | 定价依据、公允性、税务 |
| 5 | 成熟与行权 | 成熟期、考核条件、行权窗口 |
| 6 | 考核机制 | 指标可量化、调整机制 |
| 7 | 离职与回购 | 回购触发、价格、支付期限 |
| 8 | 治理程序 | 股东会/董事会决议、章程依据 |
| 9 | 税务 | 工资薪金 vs 财产转让、递延纳税 |
| 10 | 信息披露 | 拟上市/上市公司的披露义务 |
输出规范
- 方案要点表：模式、对象、数量、价格、成熟、退出、税务。
- 协议条款建议保留商务空白为【】。
- 法条引用标注名称、条号、检索日期。
- 使用与用户原始需求相同的语言输出。
异常处理
- 检索额度用尽或服务不可达：给出
https://portal.aixllaw.com/app/settings升级入口，不得编造法条。 - 涉及上市公司、拟上市：提示证券监管与信息披露要求。
- 涉及国有资产、外资：提示审批与评估要求。
- 请求承诺收益或规避税务：明确拒绝并说明边界。
