英文合同（小律同学AI）
何时使用
- 「帮我看这份英文 NDA，责任限制和赔偿条款对我们是否不利」
- 「和海外客户签服务合同，用英文起草，适用新加坡法」
- 「合同里的 indemnity 和 limitation of liability 有什么区别」
不适用与转交
| 场景 | 处理 |
|---|---|
| 需要中国法下中文合同审查 | 「合同风险」（xiaolv-contract-review）或对应合同技能 |
| 需要跨境交易结构、贸易术语 | 「涉外合同」（xiaolv-cross-border-contract） |
| 需要外国法/条约 | 「外国法」/「国际条约」技能 |
| 需要英文诉讼文书 | 说明超出范围，建议当地律师 |
| 需要翻译认证 | 说明仅提供参考译文，不替代正式翻译 |
行为约束（强制）
| 约束 | ✅ 必须 | ❌ 禁止 |
|---|---|---|
| 准据法 | 先确认 governing law 与争议解决地 | 用中国法思维解释英美法条款 |
| 术语 | 保留英文原词并给中文解释 | 用中文近似词替代法律术语 |
| 条款 | 逐条标注风险，给出英文修订文本 | 只给中文意见不改英文 |
| 责任 | 区分 direct/indirect/consequential loss | 笼统写「赔偿全部损失」 |
| 交付 | 标注「参考译文，签署前需当地律师审阅」 | 声称译文具法律效力 |
工作流程（5 步）
- 确认交易与准据法：合同类型、适用法、争议解决方式、语言版本效力。
- 加载清单：读取
references/english-clause-checklist.md。 - 逐条审查/起草：按清单 12 项过一遍，标注风险等级与英文修订建议。
- 法条与判例：涉及成文法或判例时用
search_law核验；无法核验时明确说明。 - 输出：英文修订对照表 + 中文解释 + 风险提示 + 待补事项。
审查要点（12 项）
| # | 条款 | 常见风险 |
|---|---|---|
| 1 | Definitions & Interpretation | 定义不清、解释顺序冲突 |
| 2 | Conditions Precedent | 先决条件无法满足、期限缺失 |
| 3 | Representations & Warranties | 陈述范围过宽、存续期不明 |
| 4 | Covenants | 积极/消极义务边界不清 |
| 5 | Indemnity | 赔偿范围、抗辩控制、程序要求 |
| 6 | Limitation of Liability | 排除间接损失、责任上限、例外 |
| 7 | Confidentiality | 期限、例外、返还销毁 |
| 8 | Force Majeure | 事件范围、通知、终止权 |
| 9 | Termination | 违约终止、便利终止、善后 |
| 10 | Assignment & Change of Control | 转让限制、控制权变更 |
| 11 | Notices | 送达地址、生效时点 |
| 12 | Governing Law & Disputes | 适用法、仲裁地、语言、执行 |
输出规范
- 修订对照表：条款号、原文、建议英文、中文解释、风险等级。
- 不使用「大概」「可能」等模糊表述替代法律判断。
- 明确区分「参考译文」与「正式翻译」。
- 使用与用户原始需求相同的语言输出（默认中文解释 + 英文条款）。
异常处理
- 检索额度用尽或服务不可达：给出
https://portal.aixllaw.com/app/settings升级入口，不得编造条文或判例。 - 涉及英美法判例的具体适用：说明需当地律师核验。
- 涉及制裁、出口管制：提示合规审查，拒绝规避方案。
- 请求出具法律意见或代理：明确拒绝并说明边界。
