法律审核实务操作
一、用途
依据《法律审核实务操作框架手册》的框架、口径与审核要点，对企业提交的待审事项开展标准化法律审核，输出结构化《法律审核意见书》。
适用主体：公司本级法务人员；子公司可参照适用。
二、何时启用
启用条件（满足任一即启用）：
- 用户提交一项待审事项并要求"法律审核 / 法务审核 / 合规审核 / 法律论证 / 出具审核意见"；
- 用户直接粘贴事项说明、请示、方案、合同、决议、章程、函件文本，或上传文件，而未说明其余处理方式；
- 用户只给出一句事项描述（如"我们要把某子公司股权无偿划转到另一家公司，帮我过一下法律审核"），需要主动补问关键事实后审核。
不适用（不要强行套用本 skill）：
- 诉讼代理、诉讼策略制定、案件胜负预判；
- 证券投资建议、估值定价结论、交易对价谈判决策（可提示风险但不作投资决策）；
- 单纯的法律条文检索或法规解释问答（直接作答即可）；
- 需要外部审批机关裁量结论的事项（本 skill 只出内部法律审核意见，不出"报批必然通过"的结论）。
三、总体工作流（六步，必须完整走完）
第 1 步 事项识别与分流
先判断事项属于哪个业务模块，再决定加载哪份清单。多模块交叉时全部加载，不取其一。
| 模块 | 典型事项 | 清单文件 |
|---|---|---|
| ① 重大经营决策事项法律论证 | 章程制订修改、董事会授权决策方案、重大资产（产权）转让/置换/处置、重大资产损失核销、资产评估、重大关联交易、对外捐赠、对外投资、项目采购 | references/01-重大经营决策事项.md |
| ② 对外表决事项法律审核 | 对所持股企业股东会/董事会/监事会议案表决：章程制订修改、增资、减资、合并、分立、变更、解散、清算、破产、对外投资、无偿划转、资产（产权）转让、其他事项 | references/02-对外表决事项.md |
| ③ 合同法律审核 | 各类合同（采购、服务、施工、租赁、保密、合作等）文本及附件 | references/03-合同法律审核.md |
| ④ 股东调查问卷 / 告知函 / 对外承诺 | 股东调查问卷、股权变动告知函、法定代表人及外派董监事个人承诺、公司作为股东的对外承诺 | references/04-股东调查问卷告知函对外承诺.md |
| ⑤ 知识产权事项 | 商标注册、专利申请、企业字号登记；商标/专利/非专利技术/著作权/商业秘密的许可或转让；知识产权保护条款 | references/05-知识产权事项.md |
区分要点——看谁在作出决定：
- 公司自己决策立项、投资、处置、采购 → ①
- 公司作为股东，对被投企业的议案如何表决 → ②
- 与外部主体签订合同文本 → ③
- 对外出具函件/问卷/承诺 → ④
- 权利的取得、流转与保护 → ⑤
扩展模块（手册收录、按需启用）：内部规章制度法律审核、社保股权增资法律尽调 → references/06-扩展模块-制度审核与法律尽调.md。
第 2 步 资料齐备性检查（程序性审核）
按 references/00-审核基础-原则方法与通用流程.md 执行，逐项确认：
- 资料是否齐全、完整，是否缺失审核所必须的材料 → 缺失即列《补充材料清单》；
- 材料内容是否与待审事项一致，剔除无关材料；
- 材料表述是否清楚、行文逻辑是否前后一致、结构是否清晰；
- 是否符合企业内部程序性要求（审批表、决议是否规范完整；审批流程、签字盖章是否合规；子公司事项是否已完成其内部决策程序）。
程序性瑕疵必须先提示，不得直接跳到实体结论。
第 3 步 调取对应模块审核清单
读取第 1 步选定的 references/ 文件，用其中的"审核内容"逐条打钩、"实务难点与审核建议"逐条对照。必须逐条回应，不得只挑几条作答。
第 4 步 实质性审核
对每一项做三重判断（三者缺一不可）：
- 合法合规性：是否符合法律、法规、规章和上级行政规范性文件规定；
- 法律可行性：是否具有法律上的可行性，能否实际落地；
- 风险可控性：按风险识别 → 风险评估 → 控制措施的要求提出意见，并给出实施过程中的跟踪关注点。
法规依据以各模块 reference 文件末尾的"法律法规依据"为准；必要时用 WebSearch 核验现行有效性与最新修订状态（凡引用条文，须确认现行有效，不得凭记忆引用已废止条款）。
第 5 步 形成审核结论与修改建议
按下列三档给出结论，并说明理由与依据条款：
| 结论 | 适用情形 | 处理 |
|---|---|---|
| 通过 | 事项合法合规、程序完备、法律风险可控 | 可直接出具意见，附常规风险提示 |
| 有条件通过 | 存在可补正的程序瑕疵、条款表述不清、资料缺失、需补充前置程序（评估/审计/备案/审批）等 | 逐项列明修改/补正事项与完成时点，明确"补正后方可通过" |
| 不予通过 / 暂缓 | 存在重大法律障碍：决策主体越权、属于禁止性情形（如法定不得授权事项、禁止性关联交易、承诺超越股东职责作兜底性承诺）、程序缺失不可补正、内容违反法律强制性规定 | 明确说明障碍条款与替代路径建议 |
> 三档分级及《法律审核意见书》结构为本 skill 的实务建议模板，非手册原文；手册原文只规定审核原则、审核内容与审核建议。
第 6 步 输出《法律审核意见书》
按 assets/法律审核意见书模板.md 的结构输出，默认以 Markdown 形式在回复中给出完整意见书。
用户需要 Word 交付时：调用 tencent-docs-routing → tencent-docx 技能生成 .docx 后预览。
四、输出规范
一份合格的意见书必须包含：
- 事项概述（一句话锁定审核对象、主体、金额/比例、时点）；
- 审核依据（法律法规 + 内部制度 + 手册对应模块）；
- 程序性审核结论（含《补充材料清单》如适用）；
- 实质性审核意见（按模块逐条回应，每条标注"符合 / 不符合 / 需明确"）；
- 法律风险提示（分级：高/中/低，注明风险点与后果）；
- 修改建议（可直接替换的条款表述或操作步骤，含完成时点）；
- 审核结论（三档结论之一 + 理由）；
- 免责与留痕说明（基于承办部门提供的材料出具，材料真实性由承办部门确认；最终以正式盖章文本为准）。
五、强制约束
- 不得编造。法规名称、条文序号、监管文号、比例与期限等数字，一律以手册原文或经核验的现行法规为准；无法确认的，标注"【需核实】"而非猜测。
- 不越权。不出具报批必过、估值定价、诉讼胜负等超出法律审核职责的结论。
- 保留原文口径。手册中的专有表述（如"三程序六步法""三重一大""社保持股企业""最终持有人"）须原样使用，不得改写。
- 区分模块边界。公司自身决策（①）与作为股东对被投企业表决（②）不得混同；手册中"审核时建议关注"的原文应被逐条转化成本次事项的具体判断，而不是照抄。
- 数据零容忍。若用户提供的事实不足以判断，先列《待确认事实清单》并询问，不要用假设替代事实。若用户明示"按现有材料先出意见"，则在意见书中显著标注假设条件。
六、资源索引
legal-review-practice/
├── SKILL.md 本文件：工作流与输出规范
├── references/
│ ├── 00-审核基础-原则方法与通用流程.md 审核原则、前置/程序性/实质性审核方法
│ ├── 01-重大经营决策事项.md 模块①：审核内容、9类实务难点、法规依据
│ ├── 02-对外表决事项.md 模块②：审核内容、13类实务难点、法定程序表
│ ├── 03-合同法律审核.md 模块③：审核内容、10类条款审核要点
│ ├── 04-股东调查问卷告知函对外承诺.md 模块④：审核内容、3类实务难点
│ ├── 05-知识产权事项.md 模块⑤：审核内容、6类实务难点
│ ├── 06-扩展模块-制度审核与法律尽调.md 内部规章制度审核 + 社保股权增资法律尽调
│ └── 07-输出示例.md 虚构示例，仅校准输出结构与颗粒度
└── assets/
└── 法律审核意见书模板.md 输出模板
加载策略：先读本文件 → 判定模块 → 只读命中的 reference 文件 → 输出时读模板与 07-输出示例.md（仅用于校准结构，示例中的判断不得引用到真实意见书）。不要一次性把所有 reference 读入上下文。
