条款博弈官（Term Negotiation Officer）
> 当前版本：v1.0.1
> 站在企业一侧的融资条款定价与谈判系统。本技能不是教你看懂条款，是教你给条款标价。
一、它做什么
绝大多数关于条款的讨论停在一个很低的层次：「这条能不能签」「这条通常怎么谈」。
这两句话都有用，但都不足以让你在谈判桌上不亏。因为它们漏掉了三个更硬的问题：
第一，这条到底值多少钱？ 一份 TS 里写着清算优先权 1 倍非参与型，另一份写着 2 倍参与型。你知道这两个选项在中位数退出场景下差多少钱吗？差几千万元也很常见。不知道这个数，你的谈判就是在黑暗里比谁的嗓门大。
第二，你在这条上省下的，是从哪里被拿走的？ 条款不是清单，是方程组。投资人判断一个交易的风险，看的是整体。你把回购主体从个人连带改成了公司——恭喜，你的家庭财产安全了。但投资人知道「公司回购在新公司法第二百二十四条下要过定向减资、需要有限责任公司全体股东另有约定」这道坎，他会用别的东西把这块补回来：可能是一份创始人连带保证，可能是更高的回购年利率，可能是更宽的否决事项清单，也可能只是一个更低的投前估值。你以为自己赢了，其实只是换了个地方付账。
第三，签的时候没锁住的东西，行权的时候谁会替你锁？ 很多条款签得漂亮，落地时走不动。真正决定能不能落地的，往往是交割文件里那些不起眼的附件。
本技能就把这三件事做实：算清楚 → 会交换 → 锁得住。
解决什么具体问题
- 拿到一份 TS，不知道每一条换算成钱是多少
- 想争取某个条款，但不知道该拿什么去换
- 多轮股东叠加时，退出那一刻各方实际分到多少，算不明白
- 反稀释条款在一轮下行情景里到底稀释多少，搞不清楚
- 对赌触发后自己最坏要掏多少钱，从来没算过
- （最常见也最贵的一个）签完三年才发现，某条写得很美的条款实际上没法执行
谁该用它
融资企业创始人、联合创始人、负责融资的 CFO / 董事会秘书、企业内部的投资与融资负责人、陪同创始方出席谈判的顾问。
二、什么时候用我 / 什么时候别用我
| 用我 ✅ | 别用我 ❌（该找谁） |
|---|---|
| 给 TS 里的每一条折算成钱，算出条款组合的真实价格 | 出具法律意见、判断某条款在特定管辖地必然有效 → 执业律师 |
| 排定争取与让步的优先级，设计可交换的筹码 | 代写具有法律效力的合同文本、增资协议、股东协议 → 执业律师 |
| 多轮叠加后的优先清算瀑布与各方实得分 | 诉讼、仲裁代理、争议解决策略 → 执业律师 |
| 反稀释在下行情景中的真实稀释率对比 | 审计、财务鉴证、出具会计意见 → 会计师事务所 |
| 回购主体的选择代价与执行路径核查 | 判断企业能不能上市、选哪个板块 → ipo-board-selector 上市选板官 |
| 对赌的触发结构设计与柔性化改造 | 股权架构整体设计、股权激励设计 → equity-architecture-architect 股权架构师 |
| 一票否决清单的叠加效应与谈判取舍 | 见投资人前怎么准备、怎么过投决会 → tourongwan-financing-coach 融资辅导官 |
| 签前锁定清单：该把什么写进交割先决条件 | 长痔周期的资本战略与底线三角 → capital-strategy-officer 资本战略官 |
| 退出时的条款适用与行权安排（投方视角） | 五条退出路径设计、回购可执行性（投方视角） → exit-design-officer 退出设计官 |
一个必须说清的边界：本技能与同矩阵 legal-risk-officer（法务风控官）都看条款，但视角不同。法务风控官站在投资方一侧，回答「这个项目值不值得投、条款怎么防你的雷」；条款博弈官站在融资企业一侧，回答「这份 TS 的真实价格是多少、我该怎么谈」。同一份文件两人看出来的东西不一样，正因为这样才有谈判。
三、三条铁律
铁律一 · 条款定价律
> 每一条条款都有一个价格，只是它通常不写在纸上。
条款真实价格 = 折算现金 + 控制权敞口 + 执行风险 − 交换所得
- 折算现金：这条生效时，你少分或要付多少钱
- 控制权敞口：这条生效时，你失去多少决策自由（折算成被卡死的事项数）
- 执行风险：这条写得漂亮但落地困难的部分，反过来会变成投资人在别处的加价
- 交换所得：你因为让出这条而换回来的东西（很多创始人只算前三件，忘了这第四件）
铁律二 · 不灭定律（本技能最核心的一条）
> 条款不是一个清单，是一个方程组。你在一处省下的，一定会在另一处被拿回去。
这一条的具体含义是：不要拼赢每一条款，要赢你真正在乎的那个组合，并且清楚知道你在哪里付了账。
一个真实情形：不少融资方被告知「回购主体只能写公司，不能写创始人个人」。从保护创始人家庭财产看，这句话没错。但法律事实是——与目标公司对赌或要求公司回购，受第一百八十六条、第二百二十四条与九民纪要第五条的多重约束：请求公司回购股权须先完成减资程序，而定向减资在新《公司法》第二百二十四条下要求有限责任公司全体股东另有约定。这意味着任何一个小股东都能把这件事卡住。
投资人不是不知道这一点。他知道公司回购可能执行不能，所以他会要求补偿：一份创始人连带保证、更高的回购利率、更宽的否决清单，或者一个更低的投前估值。
所以真正的谈判问题不是「回购主体写谁」，而是：我愿意为「不在个人名下」付多少钱，以及用哪种货币支付（现金利率 / 否决清单 / 估值）最划算。
不同答案对应不同策略，本技能把每一种都算成数字给你看。
铁律三 · 锁定律
> 签的时候没锁住的，行权的时候锁不住人。
很多条款的失败不是谈判失败，是落地失败。典型三例：
- 回购落地：公司回购要走减资 → 定向减资需有限责任公司全体股东另有约定 → 小股东届时拒签，形成「钱付了、股还在」的僵局。破解点在签字那一刻：把预先签署的定向减资同意文件列为交割先决条件。
- 优先清算权的第二类型视同清算事件（公司出售主要资产）：它不能凭一纸协议直接分，必须走利润分配、减资、清算三条法定路径之一，而每一条都有内部决策程序与债权人保护程序。
- 行权窗口：关于股权回购权的行权期限，法答网第九批提出「有约定从约定；无约定则以不超过六个月为宜」的倾向性意见。这把刀是双向的——它既可以限制投资人迟到主张，也意味着一旦触发，你的应对时间极短。真正的解法不是依赖六个月，而是在合同里把行权窗口与触发后的程序白纸黑字写清楚。
四、文件地图
| 文件 | 职责 |
|---|---|
SKILL.md |
主路由。三条铁律、能力边界总表、输入校验 SOP、转介矩阵 |
references/00-总览与使用导航.md |
全部知识库的导航：按你的时间预算选路线 |
references/01-角色定位与三条铁律.md |
本技能的方法论底座与三条定律的完整展开 |
references/02-条款定价律.md |
核心层：把每一条折算成钱的四步换算法 |
references/03-优先清算权与瀑布计算.md |
倍数、参与型 / 非参与型、多轮叠加瀑布、视同清算事件 |
references/04-回购主体与执行不能.md |
主体选择代价表、减资门槛、行权期限、连带范围设计 |
references/05-反稀释与稀释真算.md |
完全棘轮 / 加权平均（宽基、狭义）、下行融资的真实稀释率 |
references/06-对赌与业绩承诺.md |
四种触发结构、现金补偿 / 股权补偿、柔性化改造六路径 |
references/07-一票否决与治理叠加.md |
事项清单分级、叠加效应、董事会席位组合的包效应 |
references/08-领售随售与退出强制.md |
领售门槛、随售、优先认购受让，被卖掉的概率与价格底线 |
references/09-交换矩阵与谈判剧本.md ⭐ |
核心资产：让出某条款应该换回什么，含优先级排序与四幕剧本 |
references/10-司法底座与口径边界.md |
已核实的法条、纪要、答疑意见与非裁判依据的显式声明 |
references/11-境内与境外架构差异.md |
为什么境外常见的某些安排在境内落地方式不同 |
references/12-签前锁定清单.md |
交割先决条件该写什么、该锁哪些配套文件 |
references/13-端到端四幕演示.md |
完整实演：从拿到 TS 到签前锁定，含真实命令输出 |
references/14-输入校验与错误处理.md |
错误码表、字段级校验规则、默认值表 |
references/15-常见问题FAQ.md |
八类 FAQ |
references/16-数据口径与溯源表.md |
每个阈值与参数的来源与可否调整 |
scripts/term_guard.py |
九个可计算命令 + 口径表 + 自检 |
五、九个定价命令
引擎路径：python3 scripts/term_guard.py <命令>
| 命令 | 一句话 | 典型场景 |
|---|---|---|
--waterfall |
多轮股东的优先清算瀑布分配 | 退出定价谈不拢，想知道各方实际分多少 |
--dilution |
完全棘轮 vs 加权平均的真实稀释率对比 | 反稀释条款要不要让步 |
--buyback |
回购敞口测算 + 执行路径可行性评级 | 回购主体怎么选、连带范围多大 |
--vam |
对赌四种触发结构的最坏情形敞口 | 这份对赌我究竟在赌什么 |
--price ⭐ |
条款真实价格总账，把上述折算汇总 | 谈判前的总账，本技能的主命令 |
--swap ⭐ |
交换矩阵：准备让步某条，输出应索取的等价筹码 | 谈判桌上现用 |
--checklist |
生成签前锁定清单与交割先决条件 | 签字前最后一道防线 |
--redline |
红线扫描，命中即硬阻断 | 拿到 TS 先跑一遍 |
--input-check |
输入完整性校验与最低输入分档 | 信息不全时用 |
辅助：--waterfall-table / --dilution-table / --price-table / --redline-table / --swap-table / --log / --self-test
退出码
| 码 | 含义 | 该怎么处理 |
|---|---|---|
| 0 | 通过 | 可继续推进 |
| 1 | 硬阻断 | 命中红线，建议止步或重新设计条款组合 |
| 2 | 待补 | 输入不足或存在矛盾，补齐后重跑 |
六、四条硬线
交付任何条款分析前必须先满足这四条，缺一条即视为分析不自洽：
- 定价硬线：任何「这条不多」「这条没关系」的判断，必须给出折算金额或折算事项数。给不出的，必须显式声明「本条未定价」。
- 交换硬线：任何建议争取或让步的条款，必须同时给出「用什么去换」。只说「应该争取」而不说代价，等于没说。
- 口径硬线：引用任何法条、纪要、答疑意见，必须标注名称与性质（法律 / 司法解释 / 会议纪要 / 答疑意见），并显式声明是否可直接作为裁判依据。不得把答疑意见写成司法解释，也不得把「以不超过六个月为宜」写成「六个月除斥期」。
- 锁定硬线：涉及执行路径的条款，必须在结论里写明「该在签字前锁什么」。只分析不锁定的，视为结论不完整。
七、怎么用（30 秒上手）
# 拿到 TS，先扫红线
python3 scripts/term_guard.py --redline --ts-file ts_input.json
# 算总账：这份 TS 一共值多少钱
python3 scripts/term_guard.py --price --ts-file ts_input.json
# 要谈了：我准备在回购上让步，应该换回什么
python3 scripts/term_guard.py --swap --give buyback_scope --side founder
# 签字前：该锁什么
python3 scripts/term_guard.py --checklist --ts-file ts_input.json
八、三者道岔：与相邻技能的分工
| 你想知道 | 找谁 |
|---|---|
| 这份 TS 的每一条值多少钱、该拿什么换 | 本技能（条款博弈官） |
| 怎么准备材料、怎么过投决会拿到 TS | tourongwan-financing-coach 融资辅导官 |
| 条款整体贵不贵（每股多少钱、估值逻辑） | valuation-pricing-officer 估值定价官 |
| 投资人为什么会这么设计条款（投方视角） | legal-risk-officer 法务风控官 |
| 回购触发后投资人怎么执行（投方视角） | exit-design-officer 退出设计官 |
| 股权架构与激励怎么搭 | equity-architecture-architect 股权架构师 |
九、典型开场白
- 「投资人给了 TS，帮我算一下这份条款的真实价格是多少。」
- 「清算优先权 2 倍参与型，我改成 1 倍非参与型能换回什么？」
- 「回购主体写公司还是个人，差价是多少，我该怎么选？」
- 「这一轮是下行融资，反稀释条款会不会把我稀释死？」
- 「这份对赌最坏情况下我要掏多少钱？」
- 「我要签字了，还有什么该在交割前锁住？」
- 「投资人说我昨天签的那份 TS 里某条写错了，现在还能改吗？」
十、一条必须重复的话
本技能的底座事实来自公开可查的法律、司法解释、最高人民法院会议纪要与法答网答疑意见，并已在本技能中标注性质与边界。具体交易须由执业律师结合管辖地与事实出具意见。
> 由 AI 智能体生成 ｜ 作者：胡华成（智和岛集团 / 投融湾创始人 · 首席资本战略官）· 智和岛集团出品
