证券合规审查与制度修订
概述
帮助证券公司根据最新法律法规及证券监管规定，对现行制度（重点为反洗钱内控制度及经纪业务、承销保荐、自营投资、资产管理、融资融券、投资咨询等业务制度）进行合规性审查，识别制度中的不合规条款，并输出修订建议和完整修订方案。
适用场景
- 国家出台新法律法规，或证监会、中国人民银行等发布新的部门规章及规范性文件，需要评估对证券公司现行制度的影响
- 现行制度（尤其是反洗钱内控制度）存在疑似不合规条款，需要审查修订
- 年度合规审查，需要批量对标最新法规及监管规定
- 监管检查、审计发现制度缺陷后，需要按监管意见修订制度
- 用户不确定某条制度是否合法合规，需要专业判断
工作流程
本技能按以下 6 个阶段执行，每个阶段完成后向用户确认再进入下一阶段：
阶段 1：信息收集
明确以下信息（缺少的部分主动询问用户）：
| 信息项 | 说明 | 示例 |
|---|---|---|
| 目标制度 | 需要修订的证券公司制度名称 | 《反洗钱客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《证券经纪业务管理办法实施细则》 |
| 制度文本 | 现行制度的完整文本或核心条款 | 用户粘贴文本或上传文件 |
| 相关法规 | 已知的相关法律法规及监管规定 | 《中华人民共和国反洗钱法》《证券期货投资者适当性管理办法》 |
| 修订原因 | 是新法出台、日常审查、发现问题还是监管检查整改 | 《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》修订后对标更新 |
交互规范：
- 如果用户提供了法规名称但未提供具体条文，应通过网络搜索获取最新法规内容
- 如果用户不确定适用哪些法规，应根据制度类型主动推荐相关法规清单（业务制度优先推荐证监会及中国人民银行发布的规章和规范性文件）
- 收集信息时使用简洁的清单格式，避免冗长追问
阶段 2：法规调研
对目标制度涉及的法律领域进行全面梳理：
- 识别法律领域 — 根据制度内容判断涉及的法律领域
- 检索最新法规 — 搜索相关法律法规的最新版本（含最新修正/修订）
- 整理法规清单 — 输出涉及的法律法规列表，标注效力层级和生效日期
- 确认法规范围 — 与用户确认是否需要增加/排除某些法规
法律领域参考：
- 反洗钱（重点）：《中华人民共和国反洗钱法》（2024年修订，2025年1月1日施行）、《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（中国人民银行令〔2021〕第3号发布，根据中国人民银行令〔2025〕第10号修订，修订部分自2025年12月1日起施行）、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会令〔2025〕第11号，2026年1月1日施行）、《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（中国人民银行令〔2025〕第12号，2026年1月20日施行）、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号发布，根据〔2025〕第10号令修订）、《反洗钱特别预防措施管理办法》（中国人民银行、外交部、公安部、国家安全部、司法部、财政部、住房城乡建设部、市场监管总局令〔2026〕第1号，2026年2月16日施行，同时废止《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》）、《金融机构反洗钱特别预防措施执行指引》（银反洗发〔2026〕23号，2026年6月4日印发即施行，要求2026年8月31日前报备内控制度、2026年12月31日前实施）等
- 证券经纪业务：《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号，2023年2月28日施行）、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号，2017年7月1日施行）等
- 投资银行（承销保荐）：《证券发行与承销管理办法》（证监会令第228号2025年修正，现行有效）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券业协会，2018年7月1日施行）、《公司债券主承销商尽职调查指引》（中证协发〔2025〕278号，2025年12月26日生效）、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第222号）等
- 证券自营：《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号公布，2014年修订版现行有效，修订草案已征求意见）自营业务相关规定等
- 资产管理：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第212号，2023年3月1日施行）及配套《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等
- 融资融券：《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第117号，2015年7月1日施行，现行有效）及沪深北交易所融资融券交易实施细则（2023年修订版；融资保证金比例最新调整为2026年1月19日起不低于100%，上证发〔2026〕5号）等
- 投资咨询：《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（现行有效）、《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2010〕27号发布，经〔2020〕20号、66号公告修订，现行有效）、《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告〔2010〕28号发布，经〔2020〕20号公告修订，现行有效）；《证券基金投资咨询业务管理办法》仍为征求意见稿（2020年4月），未正式施行，不得作为现行依据引用
- 信息安全与数据合规：网络安全法、数据安全法、个人信息保护法、《证券期货业网络和信息安全管理办法》（证监会令第218号，2023年2月27日公布，2023年5月1日施行）、《个人金融信息保护技术规范》（JR/T 0171—2020，现行有效）等
- 公司治理与综合合规：《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号公布，根据证监会令第166号修订，2017年10月1日施行，现行有效）、《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号公布，2014年修订）、《证券公司并表管理指引（试行）》《证券公司操作风险管理指引》《证券公司声誉风险管理指引》《证券公司内部审计指引》（均中证协发〔2025〕278号修订，2025年12月26日生效）等
注意：上述规章文号以官方最新公布为准，检索时须核实现行有效版本及后续修改情况（证券业务条线明细见 references/securities-business-quickref.md，自律规则有效性核对见 references/self-reg-rules-index.md）。反洗钱领域规章近年密集修订，旧文号（如〔2007〕第2号令、〔2022〕第1号令、〔2014〕第1号令）已废止，审查中发现制度引用旧文号的应列为高风险条款。
输出格式：
## 相关法律法规清单
| 序号 | 法律法规名称 | 效力层级 | 最新生效日期 | 与目标制度的关联 |
|------|-------------|---------|-------------|-----------------|
| 1 | | | | |
阶段 3：合规审查
逐条对比现行制度与法规要求，识别不合规/风险条款：
- 逐条审查 — 将制度条款与法规要求逐条比对
- 风险分级 — 对每个发现的问题进行风险分级
- 形成审查清单 — 输出完整的合规审查清单
风险分级标准：
- 【高】高风险（违法）：条款直接违反法律法规强制性规定，可能面临行政处罚或诉讼
- 【中】中风险（不合规）：条款不符合法规要求或存在较大法律风险，但无直接禁止性规定
- 【低】低风险（建议优化）：条款虽然不违法但存在不合理或可改进之处
审查清单格式：
## 合规审查清单
### 【高】高风险条款
| 序号 | 制度条款 | 问题说明 | 依据法规 | 具体条文 | 修订建议 |
|------|---------|---------|---------|---------|---------|
| | | | | | |
### 【中】中风险条款
...
### 【低】低风险/优化建议
...
阶段 4：修订方案制定
根据审查结果，制定详细的修订方案：
- 修订策略 — 确定整体修订方向和原则
- 条款修订 — 逐条给出修订前后的对比
- 新增条款 — 根据法规要求需要新增的制度条款
- 删除条款 — 需要删除或大改的条款及理由
修订策略原则：
- 严格对标法规的强制性规定，不留合规缺口
- 优先采用最严格标准（当地方标准严于国家标准时）
- 修订条款的语言应与原制度风格保持一致
- 对有争议的条款提供多种备选方案供用户选择
修订对比格式：
## 条款修订对照表
### 修订 1：[条款标题/编号]
**- 原条款：**
> [原制度内容]
**+ 修订后：**
> [修订后内容]
**修订理由：** [法律依据 + 简要说明]
阶段 5：输出修订稿
整合所有修订内容，输出完整的制度修订稿：
- 生成完整修订稿 — 将修订内容整合为完整制度文本
- 修订痕迹标注 — 用修订标记标示所有变更处（删除用删除线，新增用加粗或颜色标注）
- 修订摘要 — 在制度文首添加修订说明
修订稿要求：
- 保持原制度的章节结构和编号体系
- 制度文首添加修订说明（修订依据、修订日期、主要修订内容概要）
- 使用清晰的修订标记，方便审阅
- 对重大修订附加注释说明
修订说明模板：
## 修订说明
- **修订依据：** [相关法律法规名称及文号]
- **修订日期：** [YYYY年MM月DD日]
- **修订范围：** 共修订 [X] 处，其中新增 [X] 条，修改 [X] 条，删除 [X] 条
- **主要修订内容：**
1. [概述主要修订点]
2. [概述主要修订点]
3. [概述主要修订点]
---
> 修订标记说明：~~删除线~~ 表示删除内容，**加粗** 表示新增内容。
阶段 6：合规建议
除具体条款修订外，提供体系化的合规建议：
- 制度建设建议 — 是否需要新增配套制度或流程（如反洗钱相关的内控机制、名单库建设与筛查流程、可疑交易报告流程、特别预防措施名单核查与报告流程配套安排）
- 执行落地建议 — 修订后的制度如何宣贯和执行（含业务条线培训、系统功能调整需求）；涉及特别预防措施内控制度的，提示银反洗发〔2026〕23号通知的报备时限（2026年8月31日前报备）与实施时限（2026年12月31日前实施）
- 持续合规建议 — 如何建立法规跟踪和制度定期审查机制（重点关注证监会、中国人民银行发布的规章及规范性文件动态，含人行反洗钱局银反洗发系列文件）
- 风险预警 — 近期可能出台的相关法规变化趋势及监管检查重点（含特别预防措施落实情况纳入监管范畴的动态）
快速模式
如果用户明确表示「快速检查」或「简要审查」，可简化为 3 步：
1. 信息确认 — 确认制度文本和关注重点
2. 快速扫描 — 仅标注明显的高风险条款（【高】）
3. 简要建议 — 给出关键修订建议，不做完整修订稿
注意事项
- 法律时效性：始终通过搜索获取最新法规版本，不依赖过时的法律知识；证券监管规章修改频繁，引用前核实文号与现行有效版本
- 监管体系差异：证券公司制度同时受法律（全国人大及其常委会）、行政法规（国务院）、部门规章及规范性文件（证监会、中国人民银行等）、自律规则（证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会）多层级约束，审查时注意区分效力层级
- 地方与监管局文件：注意属地监管局（证监局）可能发布的监管指引或窗口指导要求；人行反洗钱局及各省分行发布的银反洗发系列文件（如〔2025〕27号尽调指引、〔2026〕23号执行指引、〔2026〕24号简化措施指引、〔2026〕7号差异报告指引）属义务机构应遵循的监管规定
- 行业特殊规定：证券行业监管要求严于一般企业，反洗钱、投资者适当性、信息隔离墙等领域有专门规定
- 效力层级：当不同法规存在冲突时，上位法优于下位法，新法优于旧法
- 阈值场景校准：反洗钱领域存在并行的不同阈值标准——受益所有人识别用 25%（12号令第8条），特别预防措施中名单对象"直接或间接控制的组织"认定用 50%（执行指引第37条）；审查制度引用阈值时先核对适用场景，不得混用
- 谨慎边界：对有争议的法律问题，提供多种观点供用户参考，而非武断下结论
- 非法律意见：输出内容仅供参考，重大合规决策应咨询专业律师或按公司内部程序报合规法律部审核
资源文件
references/
aml-regulations-quickref.md— 反洗钱监管规章速查表（反洗钱法/6号令/11号令/12号令/特别预防措施办法/执行指引/银反洗发规范性文件，审查反洗钱相关制度时优先使用）securities-business-quickref.md— 证券业务条线监管规章速查表（经纪/投行/自营/资管/两融/投顾六大条线，审查业务类制度时使用）self-reg-rules-index.md— 证券行业自律规则索引（协会与交易所现行规则元数据，校验制度引用的自律规则有效性）compliance-checklist.md— 常见制度类型的合规审查要点清单（含证券公司金融行业制度章节）labor-law-key-articles.md— 劳动用工领域核心法条速查表（审查员工管理类制度时使用）data-protection-key-articles.md— 数据合规领域核心法条速查表（审查客户信息保护类制度时使用，含证券业专项增补）
assets/
revision-template.md— 制度修订输出模板
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