关联交易审查（跨域版）
第一步：是否构成关联交易
两个条件同时满足即构成：
1. 交易对手是关联方（由 related-party-identity-x 判定）
2. 发生了资源、服务或义务的转移——不论是否收取价款
免费提供、无偿占用、零对价转让，都属于转移，都要过一遍流程。
通常不构成：
- 已纳入合并范围的内部交易（对外提供合并财务报表的，合并范围内各企业之间的交易不予披露；与合并范围外关联方的交易仍须披露）
- 仅同受国家控制而无其他关联方关系（注意央企子公司不适用）
- 政府采购中的间接控股、间接管理关系
- 同一组织成员但无协同行动
- 经正当程序确定的董监高薪酬与履职待遇
第二步：通用四要件
| 要件 | 含义 |
|---|---|
| 报告 | 关联关系与交易事项须向决策机构如实报告 |
| 回避 | 关联人在该事项决策中不参与表决 |
| 决议 | 按规定的权限和程序作出决议，不能由个人决定 |
| 公允 | 定价与条件参照市场水平 |
四要件是"且"的关系。实务中最难补的是回避——决议可以重作、价格可以追溯调整，但"曾经参与表决"既成事实，只能通过重走程序补救。
第三步：分主体程序
| 主体 | 报告 | 回避 | 决议 | 公允 |
|---|---|---|---|---|
| 企业 | 向董事会或者股东会报告 | 关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议 | 按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过 | 参照市场水平 |
| 国家出资企业 | 国有独资企业、国有独资公司未经履行出资人职责的机构同意，不得：与关联方订立财产转让、借款的协议；为关联方提供担保；与关联方共同出资设立企业，或向董监高及其近亲属所有或实际控制的企业投资 | 该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 | 控股公司、参股公司与关联方的交易，依照公司法和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定 | 不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的价格与关联方进行交易 |
| 政府采购 | 供应商可书面提出回避申请并说明理由 | 采购人员及相关人员有五类利害关系的应当回避；单位负责人为同一人或存在直接控股、管理关系的不同供应商不得参加同一合同项下 | 供应商是否存在关联关系的核查属资格审查内容，由采购人或者采购代理机构负责 | — |
| 事业单位 | 按内控制度申报 | 按内控制度与回避规定 | 对外投资应经可行性研究和集体决策，按规定的权限和程序进行；资产处置遵循公开、公平、公正和竞争、择优原则，严格履行审批程序 | — |
| 社会组织 | 每年 5 月 31 日前报送关联方名单 | 关联方在相关事项决策中回避 | 民主决策程序 | 价格公允 |
各主体的特殊边界
| 类型 | 企业 | 国家出资企业 | 社会组织 |
|---|---|---|---|
| 无偿提供 | 属于交易，须披露 | 明令禁止 | 属于交易，须公开 |
| 担保 | 属于交易 | 国有独资须经同意 | 属于交易 |
| 资金拆借 | 属于交易 | 国有独资须经同意 | 属于交易 |
| 共同投资 | 属于交易 | 国有独资须经同意 | 属于交易 |
| 不公平价格 | 商业判断＋披露 | 明令禁止 | 须价格公允 |
| 谋取商业机会 | 公司法：不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会（两种除外） | 同适用公司法 | — |
| 同业经营 | 公司法：未报告并经决议通过的，不得自营或为他人经营同类业务 | 同适用公司法 | — |
第四步：公允性怎么证明
可留存的证据：
- 可比价格：同期向非关联方采购／销售同类标的的价格；市场公开报价、中标价、行业指导价
- 第三方依据：评估报告、询价记录、比价单、招标文件与评标记录
- 定价政策说明：成本加成比例、定价方法、调价机制，且前后一致
- 决策记录：决议中记载定价依据与审议过程，而非只写"经审议通过"
补救：交易已经签了才发现是关联方
- 停下来判断：是否属于需经决议的范围；若属国有独资须经同意的情形而未经同意，应暂停履行并报履行出资人职责的机构
- 补正程序：补充报告、由有权机构补充决议，关联人回避后重新表决
- 核查定价：追溯比对同期市场价；存在明显偏离的，评估是否需要调整或追回
- 补披露：按各主体披露义务补充公开，不因已履行而免除
- 记录留痕：把发现过程、补正动作、责任判断写进关联交易台账
补救：决策时该回避的没回避
- 决议尚未执行：重新召开会议，关联人回避后重新表决，原决议作废
- 决议已执行：重新表决并追认；同时评估交易条件是否公允
- 无关联董事不足三人却未提交股东会：程序瑕疵更重，应提交股东会重新审议
输出物
- 是否构成关联交易的判定（标注由人确认）
- 程序清单：按主体给出报告、回避、决议、公允的具体要求
- 留痕清单：需要留存哪些证据
- 补救方案（如适用）：补正顺序、哪些能补、哪些已成事实只能说明
纪律
- 是否构成交易、是否公允、是否追责的结论由人作出
- 引用条号必须来自现行有效文本；法规修订中的说明以现行文本为准
- 不渲染处罚后果，如实告知程序义务与时限
