慈善组织关联交易合规审查
何时使用
- 与关联方发生往来，要判断是否构成关联交易
- 要履行回避、决策、定价审查程序
- 遇到高频疑难场景（资助理事所在机构、发工资、提供办公场所等）
- 要生成交易审查记录留痕
何时不用本技能
- 对方是不是关联方还没定 → 先用关联方识别与登记确定主体范围
- 已走完程序，只要公开文本、时限核对或违规后果分析 → 用关联交易公开与责任
- 主体不是慈善组织（企业、政府采购、事业单位等）→ 口径不同，本技能不适用
- 要的是法律定性、争议代理或对外答复 → 本技能不作法律意见，交律师、登记管理机关或专业机构
输入输出契约
你要准备什么
一份按本包 sample_data/sample_input.json 结构填写的事实 JSON。本技能负责 facts.transaction 与 facts.procedure 两组字段，取值三态：true（存在或已完成）、false（不存在或未完成）、null（资料未取得）。
| 分组 | 字段 | 采集什么 |
|---|---|---|
| transaction | occurred、resource_transfer、recognized_as_related |
有无往来、是否转移资源服务或义务、是否已认定为关联交易 |
| transaction | deemed_not_related_because_no_payment |
是否以未收款为由否定关联交易认定 |
| transaction | beneficiary_related_designated |
是否指定利害关系人为受益人 |
| transaction | close_relative_transaction |
是否与理事、监事近亲属发生交易 |
| transaction | type_classified |
是否已归入九类常见交易类型 |
| transaction | pure_benefit、full_procedure_for_pure_benefit |
是否纯获利益行为、是否被要求履行全部程序 |
| procedure | avoidance_done、avoidance_recorded |
是否已回避、回避与表决有无留痕 |
| procedure | collective_decision、resolution_document |
是否经决策机构审议、有无决议文件 |
| procedure | pricing_only_negotiated、overpriced_purchase、underpriced_disposal |
定价依据是否仅双方协商、有无高价采购或低价处置 |
| procedure | dedicated_body |
是否设立关联交易决策机构或专门评估机制 |
跑之前先装依赖（只需一次）
pip install openpyxl
未安装也能跑，脚本会自动降级为 CSV 清单与 Markdown 摘要。
跑完得到什么
在包根目录执行：
python scripts/run_check.py -i 我的机构.json
得到 （输入文件同级目录）/out/关联方合规体检报告_YYYYMMDD.xlsx，四个工作表：体检摘要、缺陷清单、待确认项、评分明细。控制台同时输出 Markdown 摘要。本技能另交易审查记录，含：交易描述、关联方判定及依据、是否构成关联交易、四要件逐项核查结果、公开与披露安排、责任人、日期。
什么叫成功
- 报告文件已生成，四个工作表均有内容；
- 报告中的评分、命中数、待确认数与控制台摘要完全一致；
- 「缺陷清单」按高、中、低排序，每条都带法规依据与整改建议，可直接作为整改派工单；
- 「待确认项」列出需补充的字段路径，补齐后复评，评分上升即说明程序缺口已补上。
资料不全或跑不动时怎么办
- 字段填
null即标记为「待确认」，不计入评分分母，既不会被算作通过，也不会被算作命中； - 多数程序类规则仅在
recognized_as_related为true时评估，这一字段缺失会使相关规则整体转为「待确认」； - 未安装 openpyxl 时自动降级为 CSV 清单与 Markdown 摘要，不中断；
- 报告文件被 Excel 或 WPS 占用时，用
-o指定新文件名再跑；输入 JSON 语法错误会给出行列位置。
第一步：是否构成关联交易
定义：关联方之间转移资源、服务或义务的行为，不论是否收取价款。
要点：是否收款、价格高低，都不影响"构成关联交易"这一判断。免费提供的服务、无偿资助同样可能构成。
六类须公开情形（信息公开办法第 14 条）：接受重要关联方捐赠、对其资助、共同投资、委托其投资、发生交易、其他资金往来。
常见类型（会计制度第 90 条）：购销商品及资产、提供或接受服务、提供或接受捐赠、设立或受托管理慈善信托、提供资金、租赁、代理、许可协议、代结算、关键管理人员薪酬。
第二步：四要件核查（缺一不可）
| 要件 | 要求 | 留痕 |
|---|---|---|
| 决策回避 | 关联方不得参与本组织有关该交易行为的决策 | 会议签到、回避声明、表决记录 |
| 民主决策 | 经理事会或关联交易决策机构审议，不得以个别负责人审批替代 | 决议文件 |
| 价格公允 | 不得高价采购关联方产品，不得低价处置本组织财产；不得利用关联关系损害组织、受益人和社会公共利益 | 市价比对依据或独立说明 |
| 公开与披露 | 发生后三十日内平台公开；财报附注披露四项要素 | 公开截图、财报附注 |
第三步：财务会计报告披露四项要素
- 关联方关系的性质
- 交易类型
- 交易金额
- 未结算项目的金额、条款和条件；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策
定价政策是审查重点，须有可比照的市价依据或独立说明，不能只有"双方协商确定"。
高频场景速查
| 场景 | 结论 | 要点 |
|---|---|---|
| 资助理事、监事所在机构 / 与其合作 | 可以 | 属关联交易，须回避、公允、公开、披露 |
| 向捐赠方成立的其他慈善机构捐赠 | 可以 | 若捐赠方能通过其机构影响决策，应保守认定为关联方 |
| 给管理人员发工资 | 属于关联交易 | 须回避、公允定价、公开与财务披露；其他工作人员工资不属关联交易 |
| 理事监事企业有偿提供办公场所 | 可以 | 属租赁类型，四项要求照走 |
| 捐赠方员工或子女致贫可否资助 | 可以 | 属关联方则须回避与公开；理事监事的子女或近亲属除外，不得接受资助 |
| 关联方免费使用公益服务 | 可以 | 须公开，且不得损害公共利益 |
| 关联方免费讲课（纯获利益） | 财报登记即可 | 无需履行回避决策与信息公开义务 |
| 礼品馈赠与接待 | 构成交易 | 应节制，取纪念意义而价值不高之物 |
| 设立慈善信托 | 可能构成 | 委托设立、受托管理已列入常见类型 |
| 指定利害关系人为受益人 | 禁止 | 属法定违规情形 |
必须主动提示的情形
- 对方是理事、监事近亲属 → 提示不得发生任何交易，包括接受资助
- 定价只有"双方协商" → 提示须补充可追溯依据
- 纯获利益行为被要求走全部程序 → 提示财报登记即可，避免不当增加负担
- 引用旧条号（第 99、100 条） → 提示现行已调整为第 110、112 条
- 三处口径不一致（年报 / 平台 / 财报） → 提示以同一份台账为唯一数据源
审查记录输出
含：交易描述 / 关联方判定及依据 / 是否构成关联交易 / 四要件逐项核查结果 / 公开与披露安排 / 责任人 / 日期。
> 依据：《慈善法》第 14 条（回避、不得损害利益、交易情况应当公开）、第 110 条第二项（指定利害关系人为受益人）；《慈善组织信息公开办法》第 14 条；《民间非营利组织会计制度》（财会〔2024〕25 号）第 88 条第十八项、第 90 条。具体比例的现行标准以公布的规定为准。
>
> 条文原文与规则索引见本包 references\依据原文摘录.md、references\规则依据索引.md；易判错的情形见 references\反例与边界示例.md。
