关联交易披露、后果与损失追回（跨域版）
分主体披露义务
| 主体 | 披露什么 | 向谁 | 何时 | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 企业 | 所有关联方关系及其交易的相关信息，在财务报表附注中披露；对外提供合并财务报表的，合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易 | 财务报表使用者 | 随财务报告 | 企业会计准则第36号 |
| 国家出资企业 | 与关联方交易情况 | 履行出资人职责的机构 | 按监管要求 | 企业国有资产法 |
| 政府采购 | 采购项目信息（含预算金额、招标文件、合同文本、投诉处理结果等） | 省级以上财政部门指定媒体 | 按规定 | 政府采购法及其实施条例 |
| 事业单位 | 财务信息 | 依法公开 | 按规定 | 事业单位财务规则 |
| 社会组织 | 关联交易信息 | 社会公开 | 交易发生后 30 日内 | 慈善组织信息公开办法 |
| 社会组织 | 关联方名单 | 报送 | 每年 5 月 31 日前 | 慈善组织信息公开办法 |
社会组织的两条时限（独立义务）
- 交易发生后 30 日内公开——按笔计时，不是按年
- 每年 5 月 31 日前报送关联方名单——独立义务，即使当年没有发生关联交易，名单仍需报送。实务中最容易漏的就是这一条
三处口径一致性
同一主体的关联交易信息，在年度报告、信息公开平台、财务报表三处应当同源。三处数字或范围不一致，是检查中最容易被问到的点。
做法：以关联交易台账为准生成三处内容，不分别手工填报。
企业财报附注的披露要素
- 关联方关系的性质（母子公司、同受控制、关键管理人员等）
- 交易的类型（购买或销售商品、提供或接受服务、担保、资金拆借、租赁、关键管理人员薪酬等）
- 交易的金额、未结算金额、定价政策
- 担保、承诺等或有事项
违规后果
| 主体 | 后果 |
|---|---|
| 企业 | 利用关联关系损害法人利益造成损失的，承担赔偿责任；董监高违反忠实勤勉相关规定所得的收入应当归公司所有；执行职务违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的，承担赔偿责任；控股股东、实际控制人指示董监高从事损害公司或股东利益行为的，与相关人员承担连带责任 |
| 国家出资企业 | 造成国有资产损失的依法承担赔偿责任；属于国家工作人员的并依法给予处分（含利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；侵占、挪用企业资产；在企业改制、财产转让中违反公平交易规则低价转让、低价折股；违反规定与本企业进行交易）；违反国有财产管理规定造成国有财产损失的依法承担法律责任 |
| 政府采购 | 恶意串通等六种情形之一：处采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采购活动，有违法所得的并处没收违法所得，情节严重的由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的依法追究刑事责任；第一款第（一）至（五）项情形之一的，中标、成交无效 |
| 事业单位 | 依内控制度、财经纪律与人事管理规定追责；接受主管部门和财政、审计部门监督；涉及国有财产损失的按国有资产管理规定承担法律责任 |
| 社会组织 | 慈善法相关责任条款（含禁止担任相关职务 1 至 5 年）；捐助法人相关责任；损失按相关规定追回 |
损失怎么追回
- 确定损失：以交易价格与公允价格的差额为基础，结合资金占用成本、税费影响计算
- 确定责任主体：交易的决策人、受益人、协助人；企业情形下还包括指示的控股股东、实际控制人
- 追回路径：先内部追责（要求返还、扣减薪酬、解除职务）；不成的依法提起诉讼或申请仲裁；涉及国有财产的按规定移送
- 归入权：企业情形下，董监高违反相关规定所得的收入归公司所有，不以公司实际损失为前提
时效与证据
- 关联交易台账、决议记录、定价依据应长期留存，不因交易完成而销毁
- 政府采购的资格与回避材料按采购项目归档，供监督检查与投诉处理时调取
- 追责时效按民法典一般规定；涉及行政处理的，按主管部门调查程序推进
输出物
- 披露清单：按主体列出披露内容、对象与时限
- 时限表：关键节点与前置材料
- 一致性核对结果：年报、平台、财报三处是否同源
- 后果与追回路径（如涉及违规）
纪律
- 罚款幅度、时限、比例等具体数字，引用前核对现行文本；不确定的写"以现行公布的规定为准"
- 政府采购法正在修订过程中，实施条例将随之适时修改，引用时说明以现行文本为准
- 是否追责、是否诉讼由人决定；本技能提供后果条款与路径参考
- 不渲染处罚后果，如实告知程序义务与时限
