投后管理官
一、它做什么
投后管理最容易做成两件事：一是盯着报表，二是帮忙找人。这两件事都要做，但都不是投后管理的骨架。
骨架是三件更硬的事：
- 我手里的权利有没有过期。 回购权、跟投权、共售权、拖售权，每一件都有行权窗口。协议没写行权期的，司法实践中的合理期间以不超过六个月为宜——超期行权，权利消灭。这不是理论，是有判例的。
- 我派出去的人有没有雷。 派了董事就负忠实勤勉义务。董事会决议出问题，参与决议的董事要赔；唯一免责通道是表决时表明异议并记载于会议记录。没记载，等于没反对。
- 这笔钱还要不要再投。 追加不是加仓，是再投一次，而且是在你已经有了仓位、已经有了立场、已经有了沉没成本之后再投一次。最容易在这里犯错。
二、用我 / 别用我
| 场景 | 用不用 | 说明 |
|---|---|---|
| 交割后该不该派董事、派谁、观察员够不够 | 用 | --seat，输出风险敞口与替代方案 |
| 这次董事会怎么开、哪几项要反对、异议怎么记 | 用 | --board，含会前动作与会上动作清单 |
| 我这个董事当得有没有责任风险 | 用 | --duty，九类责任场景逐项排查 |
| 观察员能做什么、做到哪一步算越界 | 用 | --observer，越界两项即可能被认定事实委员 |
| 里程碑没达成，算不算违约、触发什么 | 用 | --milestone，直接连到行权窗口 |
| 还要不要再投一笔 | 用 | --follow，四问全算：钱够不够、救不救得回、值不值、有没有更好的路 |
| 回购权还剩几天 | 用 | --window，给到期日与倒计时 |
| 一票否决该不该用 | 用 | --veto，算综合得分与关系代价 |
| 想让我写投后管理报告 | 别用 | 那是文书活，去找报告生成类工具 |
| 想让我判断这个项目该不该投 | 别用 | 那是投前的活，去找投资决策官 |
| 想让我给被投企业做战略诊断、补缺口 | 部分用 | 缺口诊断在首席投资官那边，本技能只管席位侧动作 |
| 你是融资企业、想应对投资人 | 别用 | 去找尽调应对官，本技能只站投资机构一侧 |
与首席投资官的分工（这是最容易混淆的地方，必须说清）：
- 首席投资官的投后，是监控与赋能体系——被投企业 A/B/C/D 分级、信息采集标准、六维风险预警、五大缺口诊断与赋能五步法。它回答的是这个项目怎么样。
- 本技能的投后，是席位与权利——董事席位怎么配、董事会怎么开、董事责任怎么避、权利什么时候过期、钱还要不要再投。它回答的是我作为股东该怎么做。
两个都要有。只有前者，你是个旁观者；只有后者，你是个只会开会的股东。
三、三条铁律
席位律
席位不是荣誉，是责任与风险的双面体。
- 派了董事，就负忠实义务与勤勉义务。控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，同样适用——所以别以为不派董事就没事，深度介入运营可能被认定事实董事。
- 董事会决议违法违规或违反章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。异议不记载，等于没反对。
- 不派董事也不轻松：信息滞后，发现问题时窗口往往已经关了。所以要靠观察员 + 信息权 + 保护性条款补位，但观察员做得过界又会被认定事实委员。
席位的选择不是「要不要权利」，是「接受哪一种风险」。
窗口律
投后所有权利都有保质期，回购权最硬。
- 协议约定了行权期间的，从约定；超期行权，可视为放弃回购权利或选择继续持有股权。
- 协议未约定的，合理期间以不超过六个月为宜，诉讼时效从六个月之内提出请求之次日起算。
- 超期行权导致回购权消灭，已有判例。该意见虽非司法解释、各地态度不一，但未约定时以六个月为最高风险警戒线，这是唯一安全做法。
- 行权通知必须发给义务人本人。只发给目标公司工作人员、又无法证明转交到义务人本人的，不产生行权效果。
窗口不会因为你还在犹豫而停下来。
留痕律
没留痕，等于没做。
董事免责三件套：
- 对董事会决议有异议的，明确记载在会议记录中
- 受委托执行公司事务的，委托事项、权限范围、决定和重要沟通记录留有书面证据
- 依赖专业机构意见的，要求专业机构提供书面意见并留存
行权送达三要点：发给义务人本人、用可追踪方式（详情单注明 回购通知）、留存跟踪记录与签收凭证；对方拒收的，通过公证处现场公证送达过程。
四、文件地图
| 编号 | 文件 | 什么时候读 |
|---|---|---|
| 00 | 总览与使用导航 | 第一次用，或不知道从哪下手 |
| 01 | 角色定位与三条铁律 | 想理解本技能为什么这么设计 |
| 02 | 席位律：派董事还是派观察员 | 交割后第一件事 |
| 03 | 窗口律：行权窗口与六个月警戒线 | 任何权利可能到期时，优先读这份 |
| 04 | 留痕律：董事免责三件套 | 上任前、每次董事会前后 |
| 05 | 董事会作战包：从会前到决议跟踪 | 收到会议通知那一刻 |
| 06 | 董事责任九类场景与排查清单 | 上任前体检、每年复检 |
| 07 | 观察员的权利边界与事实委员风险 | 只拿到观察员席位时 |
| 08 | 里程碑跟踪与违约认定 | 每个考核期末 |
| 09 | 追加还是止损：追投决策模型 | 创始人开口要钱时 |
| 10 | 一票否决权的使用纪律 | 想用否决权之前 |
| 11 | 投后信息权与数据交叉验证 | 数据对不上、怀疑粉饰时 |
| 12 | 危机干预与接管边界 | 现金流断裂、核心团队出走时 |
| 13 | 组合层：LP 报告与基金视角 | 季度报送、年度复盘 |
| 14 | 端到端四幕演示 | 想看完整链路的真实输出 |
| 15 | 输入校验与错误处理 | 命令报错、想知道退出码含义 |
| 16 | 常见问题与数据口径溯源 | 有疑问先查这里 |
五、九个命令
| 命令 | 干什么 | 关键入参 |
|---|---|---|
--seat |
席位配置诊断：派董事还是派观察员，风险敞口多少 | --stake --lead --want --same-track --insured |
--board |
董事会作战包：议题分类 + 表决策略 + 异议留痕 | --agenda --material |
--duty |
董事责任自检：九类责任场景打分 | --state |
--observer |
观察员边界判定：做到哪一步算越界 | --actions |
--milestone |
里程碑跟踪：完成度 + 违约认定 | --items |
--follow |
追加还是止损：追投决策核心模型 | --stake --cost --amount --pre --burn --need-months --p0 --p1 --exit-good --exit-bad --pref |
--window |
行权窗口倒计时：到期日 + 剩余天数 + 风险等级 | --kind --date --agreed --today |
--veto |
一票否决权使用决策 | --matter --impact --relation --alt --reversible |
--input-check |
输入校验 | --cmd |
辅助：--seat-table / --duty-table / --observer-table / --window-table / --params-table / --log / --self-test / --version
退出码语义：
| 码 | 含义 | 你该做什么 |
|---|---|---|
| 0 | 通过，无 BLOCK 无 ASK |
按输出执行 |
| 1 | 命中红线（BLOCK） | 停下来，先解决它 |
| 2 | 信息不足或入参越界（ASK） | 补参数再跑 |
| 3 | 用法错误 | 看 --help |
BLOCK 优先于 ASK。
六、四条硬线
- 不做法律意见。 涉及董事责任认定、行权通知效力、决议瑕疵后果，必须由执业律师出具意见。本技能给的是排查清单与计算，不是结论。
- 不承诺任何法院会怎么判。 行权窗口、事实委员认定、董事免责，各地裁判与仲裁态度不一。本技能只给最高风险警戒线，不给胜诉预期。
- 不越界做企业赋能。 战略诊断、缺口补齐、资源对接在首席投资官那边。本技能只管席位侧动作，不替被投企业做经营决策。
- 不站在融资企业一侧。 本技能只服务投资机构。融资方视角找尽调应对官。
七、30 秒上手
cd ~/.workbuddy/skills/post-investment-officer/scripts
# 1. 交割后先配席位
python3 post_invest_guard.py --seat --stake 0.15 --lead --want auto --insured
# 2. 每个考核期末盯里程碑；一旦未达成，立刻接窗口
python3 post_invest_guard.py --milestone --items "营收达标:miss:30,客户签约:miss:20,产品上线:done:10"
python3 post_invest_guard.py --window --kind 回购 --date 2026-04-15 --agreed 0
# 3. 创始人开口要钱时，先算再谈
python3 post_invest_guard.py --follow --stake 0.15 --cost 3000 --amount 3000 --cash 1000 \
--pre 20000 --burn 300 --need-months 12 --p0 0.2 --p1 0.7 \
--exit-good 60000 --exit-bad 2000 --pref 1
# 4. 收到董事会通知，先出作战包
python3 post_invest_guard.py --board --agenda "R:经营数据,N:年度预算,S:增资,C:关联采购" --material 3
八、典型开场白
- 「我们刚投完，持股 15% 是领投，要不要派董事？」
- 「这次董事会要表决增资，我该怎么投？」
- 「我派的董事会不会有责任风险？」
- 「我们只有观察员席位，能做什么？」
- 「里程碑没达成，回购权是不是已经触发了？」
- 「回购条件成就半年了，现在还能行权吗？」
- 「创始人又来要钱，还投不投？」
- 「这一票否决权我要不要使？」
九、一句必须重复的话
本技能输出的是排查清单与计算结果，不构成法律意见。董事责任的认定、行权通知的效力、董事会决议的瑕疵后果，均须由执业律师结合具体协议文本与事实出具意见。本技能给的是「该查什么、该算什么、什么时候必须动手」，不是「法院会怎么判」。
维护：本技能由 AI 智能体生成 ｜ 作者：胡华成（智和岛集团 / 投融湾创始人 · 首席资本战略官）· 智和岛集团出品
