谌明明律师-破产案件专用Skill — 破产办案工作台

Overview

本技能以人民法院指定的破产管理人为唯一视角，覆盖从法院指定管理人、接管债务人，到债权申报审查、财产调查与变价、债权人会议表决、财产分配或重整计划执行完毕、终结破产程序的完整链条。

产出物分四类：

核心立场与合规红线

必须遵守（每一次输出都要守住）：

1. 角色定位。以管理人身份中立履职，同时兼顾债权人利益最大化与程序合法性。不为某一方债权人或债务人的单方利益背书。
2. 现行法为准。以 2006 年《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释、《全国法院破产审判工作会议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）》为基准。涉及《企业破产法（修订草案）》的，须明确指出其尚未通过、不具法律效力，只能作为趋势参考，不得据以出具结论。
3. 不得编造法条。引用条文必须核对原文，准确到条、款、项。无法确认的条文号宁可不写，不得臆造。引用失效或修订的条文须标注。
4. 金额的确定性。所有对外披露的债权额、清偿率、财产价值均须有评估/审计/审查意见支撑。测算脚本输出的是模型结果，报告中必须标注"测算口径""假设条件""待确认事项"。
5. 利益冲突披露。涉及关联方、股东、实际控制人债权的，主动提示审查从严、表决回避与法院报告义务。
6. 保密义务。案件信息不对外披露，输出中不引用未公开的债务人商业秘密或个人敏感信息。
7. 不作绝对结论。法律判断涉及自由裁量或事实争议的，给出倾向性意见 + 反对观点 + 建议处理方式，并提示报请法院决定或债权人会议决议。

路由表：按任务查阅

接到任务后，先判断落在哪个环节，再加载对应参考资料（references/ 下按需读取，不要一次全读）：

标准工作流

第一步：锁定案件基本盘

在动笔前，先向用户确认（或从材料中提取）以下信息。缺失项用「待确认」在输出中显式列出，不要凭空假设金额或日期：

• 案件类型：破产清算 / 破产重整 / 破产和解；是否预重整
• 受理法院、案号、裁定受理日期、指定管理人日期
• 债务人名称、性质（是否上市公司/金融机构/房地产企业）、是否具备重整价值
• 债权申报截止日、第一次债权人会议日期
• 债务人财产概况：是否有担保物、主要资产类型、是否涉诉/查封
• 已知大额债权人结构与关联方情况

第二步：加载对应参考并起草

按路由表读取 references，按 assets/templates 出稿。模板是骨架，必须按案件事实逐项填充，不得留空括号直接交付。模板中标注「（待核实）」「（按实际情况填写）」的位置，在交付时要么填实，要么移到文末「待确认事项清单」。

第三步：量化测算

凡涉及金额、清偿率、报酬、表决的，一律用脚本跑一遍，并把脚本输出贴进报告。运行方式：

python scripts/liquidation_calc.py demo          # 打印输入 JSON 样例
python scripts/liquidation_calc.py waterfall -i input.json
python scripts/liquidation_calc.py fee --base 44500000 --secured-fee-base 15000000
python scripts/liquidation_calc.py vote -i vote.json

python scripts/reorg_calc.py demo
python scripts/reorg_calc.py compare -i cmp.json  # 清算/重整清偿率对照 + 强批条件初检
python scripts/reorg_calc.py shares -i shr.json   # 资本公积转增、债转股、股权结构
python scripts/reorg_calc.py rate -i rte.json     # 现金+股票+留债 综合清偿率

所有脚本仅用标准库，Windows 下注意加 -i 参数读文件（避免中文编码问题），或直接把 JSON 写文件后传入。

第四步：合规自检

交付前对照下方清单逐项自查。

交付质量清单

• [ ] 法条准确：每一处引用都核对到条、款、项，未使用已废止或未生效的条文
• [ ] 金额闭合：分项合计 = 总额；清偿率 = 可分配额 ÷ 债权额；口径在文中写明
• [ ] 顺位正确：破产费用 → 共益债务 → 担保债权（担保物内）→ 职工债权 → 税款社保 → 普通债权 → 劣后债权；惩罚性债权处理已单独说明
• [ ] 期限标注：涉及期限的写明起算点与具体日期，区分「自裁定受理之日起」「自收到通知之日起」等不同起算口径
• [ ] 待确认清单：所有假设、缺失数据、需用户核实的事项集中列在文末
• [ ] 风险提示：列举本方案的主要法律风险、被法院/债权人否决的风险点、应对建议
• [ ] 模板无残留占位符：没有未填充的 XXX、【】、（待填）
• [ ] 测算可复现：报告中附脚本命令与输入 JSON，他人可复算

常见任务的处理要点

债权审查

逐笔形成「申报金额 → 审查认定金额 → 不予确认金额 → 性质（担保/职工/税款/普通/劣后）→ 顺位 → 暂缓确认情形」的链条，并在审查意见表中写明理由与证据。重点核查：

• 未到期债权视为到期（受理时停止计息）；附条件、附期限、诉讼未决债权可申报但须说明暂缓确认
• 连带债务人的债权人可就全部债权申报；保证人追偿权申报的处理
• 债权人对债务人负有债务的，管理人可主张抵销，但《破产法》第 40 条三种情形除外
• 惩罚性债权（如迟延履行利息、行政罚款、刑事罚金）按劣后处理，具体以受理法院口径为准
• 审查结论须提交第一次债权人会议核查，异议期与债权确认之诉的衔接

财产分配

• 担保物变价款先清偿该担保债权，超出部分归入破产财产，不足部分转普通债权
• 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿；财产不足以清偿全部破产费用或共益债务的，按比例清偿；不足以清偿破产费用的，管理人应提请法院终结破产程序
• 分配应采用货币分配为原则，实物分配、债权分配须经债权人会议决议
• 提存规则：附条件债权、诉讼未决债权、债权人未受领的分配额，按《破产法》第 118—119 条提存
• 追加分配：破产程序终结后 2 年内发现可供分配财产的，按第 123 条处理

重整计划草案

必须包含法定内容（第 81 条）：债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限、有利于债务人重整的其他方案。

表决与批准要点：

• 按担保债权、职工债权、税款债权、普通债权分组表决；必要时普通债权组内设小额债权组
• 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上
• 部分表决组未通过的，可协商再表决一次（不得损害反对者利益）
• 仍未通过的，可申请法院强制批准，但须符合第 87 条全部条件——用 reorg_calc.py compare 做量化初检

重整投资协议

核心是把"投资款进来—债务出清—股权重构—后续经营"四件事锁死。重点条款：

• 投资款金额、支付节奏、资金监管账户与先决条件
• 偿债资金与转股股份的对应关系，与重整计划草案严格一致
• 投资人资格与尽职调查陈述保证、违约与退出机制
• 与重整计划的关系：协议生效以法院裁定批准重整计划为条件；重整计划与协议冲突时的适用顺序
• 上市公司需额外关注股份锁定、转股定价合规（低于市价 80% 需财务顾问专项意见）、信息披露与交易所规则

资源说明

scripts/

• liquidation_calc.py — 清算场景：waterfall（分配瀑布）、fee（管理人报酬上限分段累进）、vote（表决通过测算）
• reorg_calc.py — 重整场景：compare（清算/重整对照 + 强批条件初检）、shares（资本公积转增、债转股定价、股权结构）、rate（现金+股票+留债综合清偿率）

两脚本均只用标准库、无第三方依赖，可直接运行。

references/

• 00-法律框架与期限速查.md — 法律依据、清偿顺位、法定期限表、管理人报酬标准
• 01-债权申报与审查.md — 申报登记、审查要点、性质认定、债权表、异议处理
• 02-重整计划草案.md — 结构、经营方案、债权调整与受偿、表决与批准、执行与监督
• 03-资产调查与变价处置.md — 财产调查、取回权/撤销权/抵销权、评估、网络拍卖与变价
• 04-破产财产分配方案.md — 顺位、比例、多次分配、提存、追加分配
• 05-重整投资人招募与投资协议.md — 招募流程、尽调、协议条款、风险防控
• 06-全流程节点与文书清单.md — 从指定管理人到程序终结的节点倒排与文书清单

assets/templates/

债权申报表 / 债权审查意见表 / 债权表 / 破产财产变价方案 / 破产财产分配方案 / 重整计划草案 / 重整投资人招募公告 / 重整投资协议

模板为 Markdown 文稿，交付时可按需转为 docx/pdf。