出海合同关键条款体检

定位与服务边界

这个 Skill 只做一件事——在合同签下去之前，把「关键条款有没有写」和「条款之间有没有自相矛盾」这两类问题一次挑干净。

它不是法律审查。同一句话，站在卖方和买方立场上结论可以是完全相反的；条款对你是否有利、会不会被对方所在地法律推翻、对方有没有履约能力，这三件事脚本明确判不了，也不打算假装能判。

它能判的是那些不需要法律知识也能确定的问题：

• 全文找不到不可抗力条款——写没写，一目了然；
• 同一段既写「提交仲裁」又写「可向人民法院起诉」——这是自相矛盾，不是倾向问题；
• 只写「FOB NINGBO」，不写 Incoterms 版本年份——2010 与 2020 在费用和风险分界上不同；
• 合同金额大写肆万陆仟捌佰，小写 46,000——这是算术，不是法律。

三分钟上手

第一步：把合同导出成文本

支持 .txt .md .markdown .doc .rtf。pdf 不解析（版式提取会丢条款编号，而条款编号是本脚本的定位依据）。Word 直接另存为 .txt 即可。

直接把 --path 指向 pdf 会被明确拒绝（退出码 2），不会给你一份看不出问题的乱码报告。

第二步：先看 demo，知道它能查出什么

python scripts/clause_audit.py --demo --out ./out

会生成一份埋了 11 个问题的示例合同并出报告。

第三步：跑自己的合同

python scripts/clause_audit.py --path ./合同.md --out ./out

批量体检一个目录：

python scripts/clause_audit.py --path ./合同目录 --out ./out

核对合同主体（可选，但签约前值得做）：

python scripts/clause_audit.py --path ./合同.md --out ./out --parties "买方公司名,卖方公司名"

传了合同里没有的名称，会报「当事方未在文本中出现」——大小写、简称差异、英文名与注册名不一致都能这样揪出来。

第四步：拿不准的条款，打印人工确认清单

python scripts/clause_audit.py --checklist

输出契约

合同 1 份，问题：阻断 1 / 警告 7 / 提示 4
已出报告：C:/out/合同条款体检报告-20261003-095159.md

报告抬头的问题合计、正文「结论先行」、JSON 的 counts 三处必须一致，自检里有断言盯着。
曾经这三者里只有 stdout 是对的，报告抬头永远显示「阻断 0 / 警告 0 / 提示 0」，
还堂而皇之写「无阻断级问题」——发现问题是靠这条比漏报一条条款重要得多。

产出两个文件（文件名带时间戳）：

问题分三级：

报告章节编号按实际内容动态生成，某章无内容就不出现，编号不会断档。
报告末尾固定有一段边界声明：它是交稿前自检，不是法律审查。

退出码封闭为三个值：

--fail-on-block 且存在阻断时，退出码为 2。

检查项清单

条款存在性——缺了就报，级别按「缺了会不会导致无法执行」定，不是按「重不重要」排

自相矛盾与数值

写法可执行性与形式问题

条款编号识别：中文「第十二条」、英文「Article 12」、数字「12.」。
标题行本身参与检查——「Article 2 Delivery」里的 Delivery 算数，
别只把关键词写在标题里就算交差，正文里也写一遍，签署方按条款引用时更稳。

触发与不触发

会触发

• 「这份合同帮我看看有没有漏条款」
• 「合同条款有没有问题」「签之前想体检一下」
• 「Incoterms 要不要写年份」
• 「争议解决怎么写」「仲裁条款行不行」
• 「违约金怎么约定」
• 「合同金额大小写对不对」

不会触发

边界原则：拿不准就说「机器判不了，列进人工确认清单」，不猜。
猜错一次比漏报一次危险——它会让你以为已经检查过了。

常见错误与应对

异常与兜底

自检：python scripts/clause_audit.py --selftest —— 92 项断言，覆盖中文大写金额解析（含「肆万陆仟捌佰美元整」这种带币种字的写法）、金额大小写一致性（含单价+总价不误报）、条款切分与标题行入正文、行号不错位、仲裁与诉讼并存、仲裁机构词边界、贸易术语版本（含大小写与逐条判）、付款与违约金规则、否定式上下文、退出码封闭、结构不变式（单文件 5 元组 / 汇总 6 元组，两种都要能数对）。

实战案例

案例一：一份合同，挖出 1 个阻断 7 个警告

需求：客户从对方拿回一份英文销售合同，签之前想知道有没有明显的坑。

选型：全文扫描 + 条款级定位。

数据：示例合同（--demo 生成），10 个条款，中英混排。

命令：

python scripts/clause_audit.py --path ./合同.md --out ./out

实际产出（已跑通，真实输出）：

合同 1 份，问题：阻断 1 / 警告 7 / 提示 4

关键点：客户最担心的「条款对自己不利」脚本判不了；能判出来的是那条自相矛盾的争议解决——
它跟立场无关，写成那样在争议发生时谁都无法援引，这一条就值回检查成本。

最后那条提示来自标题：Article 10 Late Delivery Penalty 的 Penalty 也在标题里。
早期版本丢掉标题行，这条例外就永远漏了——现在标题行参与检查。

案例二：金额大小写不一致，抓到的是真金白银

需求：财务说合同金额是 46,000 美元，业务说合同写的是 46,800。

选型：同一条款内做中文大写与阿拉伯数字的折算比对。

数据：条款里同时写 Total price: USD 46,000.00 与 大写金额：肆万陆仟捌佰美元整。

命令：

python scripts/clause_audit.py --path ./合同.md --out ./out

实际产出（已跑通）：

- **[阻断] 金额大小写不一致：中文大写折算 46800.00 vs 阿拉伯数字 46000.00

关键点：这一条是纯算术，不请律师也能确认。而它一旦在付款环节被发现，损失的是真金白银和一段合作关系。

案例三：单价与总价同条款，不被误判成写错

需求：一份内销转外销的设备报价合同，同一条款里先写单价再写总价，业务担心体检工具会把单价当成总价去比对大写金额。

选型：金额大小写检查判的是「每一个大写金额都要能在本条款的小写金额里找到对得上的」，
而不是「第一个小写 == 第一个大写」。

数据（两条款，第二条的 Penalty 只写在标题里）：

Article 2 Price
Unit price: USD 390.00 per set, Total price: USD 46,800.00
大写金额：肆万陆仟捌佰美元整
Article 10 Late Delivery Penalty
逾期交付按合同总额 5% 赔付。

命令：

python scripts/clause_audit.py --path ./合同.md --out ./out

实际产出（已跑通）：金额大小写不报错（阻断 2 条是缺不可抗力与缺争议解决，与金额无关），
并照常提示：

- **[提示] 违约金无上限（行 4）：Article 10 Late Delivery Penalty
  逾期交付按合同总额 5% 赔付。 → 约定过高的违约金可能被调整，写一个累计上限更安全

把大写改成「肆万陆仟元整」后重跑，立刻报出：

- **[阻断] 金额大小写不一致（行 1）：中文大写折算 46000.00 vs 阿拉伯数字 46800.00
  （本条款内小写金额：390.00、46800.00）

关键点：这条检查的代价不对称——误报一条不存在的阻断，会让人拿着报告去质问对方写错金额，
那比漏报更能破坏一段合作关系。所以宁可放宽到「能对上一个就算对」，也不拿第一个数去猜。

已验证清单

以下都是本机实跑结果，不是设计意图：

• --selftest 92/92 通过
• 错误路径 12 条退出码全部正确（无参数 / 缺 out / demo 与 path 互斥 / 路径不存在 / 目录内无合同 / parties 含斜杠 / 单文件 / checklist / help / fail-on-block / demo 输出目录不可写 / path 输出目录不可写）
• 输出目录不可创建时 --demo 与 --path 都返回 3（不是 2）
• --fail-on-block 在有阻断时返回 2
• --demo 稳定产出 1 阻断 + 7 警告 + 4 提示
• 报告抬头合计、结论先行 措辞、JSON counts 三处与实际检出一致
• 标题行参与检查：Article 2 Delivery 不再误报「缺少交货」；
  Article 10 Late Delivery Penalty 的标题让「违约金无上限」能被检出
• 行号端到端正确：待定 在第 2 行报行 2，尽快 在第 4 行报行 4
• 同一条款内「单价 390 + 总价 46800 + 大写 46800」不报金额不一致；
  改成大写肆万陆仟后立即报阻断，并列出本条款内全部小写金额
• 批量 4 份（正常 / 空文件 / 乱码二进制 / 带 BOM）一次跑完不中断，
  空文件那条用相对名 2_empty.md，不漏本机绝对路径
• 中文大写金额解析实测通过：壹=1、贰拾伍=25、肆万陆仟捌佰=46800、壹拾贰万叁仟肆佰伍拾陆=123456、壹亿贰仟万=120000000
• 带币种字的大写（肆万陆仟捌佰美元整 / 人民币整 / 元整）均可解析
• 一篮子 这类非数字串返回 None（不误判为金额）
• 金额大小写不一致能被检出，一致时不报
• 仲裁 + 诉讼并存报阻断；只写「仲裁」不指机构报阻断；at the CIETAC in Beijing 不误报缺仲裁地
• 只写 FOB / CIF 不写年份会报「贸易术语未标版本」；写了 Incoterms 2020 不报
• 报告章节编号连续无断档（4 章）
• 报告固定包含「不提供法律意见」的边界声明
• 否定语境中的「待定」不误报
• 空文件被检出为阻断，且不影响同批次其他文件解析
• 所有问题项结构一致为 5 元组（混进 dict 会导致下游静默取错值）
• 编码兜底 utf-8-sig 排第一
• 仲裁机构缩写按词边界：calculated / Typically 不再冒充机构名；CIETAC 仍认得
• 英文短术语按词边界：principal 不冒充 CIP、specified 不冒充 CIF
• 贸易术语码不分大小写：Fob Ningbo 与 FOB NINGBO 同样判版本
• 多个条款写术语时逐条判，不再只判第一条